李副官深感愧對梁將軍，用血在地上寫下了殺人者孟夫子，然後吞槍自盡。梁將軍遇刺事件震驚了馬站長，立刻命令全城搜捕孟夫子，董娜在街上堵到孟夫子，正要得手時，一羣日本特務救走了孟夫子。抗大得知了梁將軍遇刺身亡的消息，將電報轉發給了抗大分校，鄭鴻儒親自找梁婷婷談話，高歌和王躍南得知消息也是大喫一驚。

梁婷婷無法接受父親遇刺身亡的現實，悲恨之中要一個人去西安找孟夫子報仇，高歌拼命攔住她，梁婷婷無法冷靜，高歌告訴她一定要血債血償，但現在根本找不到仇人，她去哪兒也是徒勞。梁婷婷悲痛難已，暈厥了過去。高歌連忙將梁婷婷安頓好，徹夜照顧她，梁婷婷昏迷中回憶起梁將軍生前的一幕幕往事，似仍在父親身旁。

婷婷幾天水米未進，高歌一直守在她身旁，等婷婷醒來，他不斷地安慰，並且說以前他總是對婷婷視而不見，以後他要把婷婷當作親人一樣對待。野外的荒地，鄭鴻儒和王躍南、高歌等人都來了，梁婷婷給父親立了一個衣冠冢，衆人幫她埋好，婷婷哭得痛心徹肺。

衆人在梁將軍墳前一一話別，高歌發誓將保護婷婷一輩子。轉眼間抗大成立已滿三年，抗大總部內胡副主任找到石二柱，讓他操持辦一個盛大的典禮。耿大刀的傷即將痊癒，非要鬧着重新上戰場，小翠說他很可能腿上落下殘疾，但耿大刀就是不聽，小翠拿耿大刀沒有辦法，只好找曉婉來勸他。

曉婉來到耿大刀的病房，耿大刀愁眉苦臉地告訴曉婉，自己這個主意是拿定的，別人勸不住，現在戰場上缺人手，自己在這裏白喫心裏過不去，結果一來二去曉婉卻被他說服了，回去又勸小翠給耿大刀放行，小翠氣得轉身就走。抗戰三週年慶典舉行，毛澤東發表著名的文章鼓勵抗大。

抗大總校又準備搬遷，分校也要繼續向敵後深入。耿大刀就要重新上戰場了，此時的小翠仍在生他的氣，曉婉勸她明天一定去送送耿大刀，小翠思前想後也沒說話。第二天，耿大刀重新跨上了戰馬，不由感慨萬千，看了看抗大轉身離去。小翠站在路旁的山坡上，衝着飛馳的耿大刀高喊，讓他一定要活着回來。