譚翰若的舅媽找到他，讓他理解舅舅的苦衷，如果譚翰若去了延安，張團長必受牽連，她還讓譚翰若早點兒把和曉婉的婚事辦了。高歌正在教務處忙着印刷學員的入學考試卷，但石二柱卻說人家大老遠來了，這入學考試是不是太難爲他們了，二人有些爭論，孫教授也說這事兒挺難辦。梁婷婷、孟夫子等一干學員開始了緊張的複習，有的人文化不高，對考試愁眉苦臉的。

學員們一個個熬着夜學文化，教員們也爲應該不應該入學考試的事情爭論不休，就在入學考試入場的前一刻，毛澤東親自做出了這屆學員不需入學考試的決定，衆人歡呼不已。董娜上報西北站長已經將人派到抗大內部，代號企鵝，西北站沒想到的是，這個“企鵝”同樣也是日本特務機關派出的特務。高遠意外地調到了西北站，和董娜成了同事。

梁婷婷腦子聰明學得快，部隊的各項紀律和疊被子什麼的都很快掌握，高歌來查寢室，婷婷纏着高歌讓他教疊被子，其實是想和他多相處一會兒，高歌自然不知道，兩人還是偶爾鬥嘴。石二柱去查男學員寢室，看到該睡覺他們還在下棋很生氣，楊道榮卻拒不交出棋子，愣是把棋子含在了嘴裏。

學員來自五湖四海，各有各的本事，圖坤就有一手口吐鋼珠的絕技，看得大家驚訝不已，但孟夫子說可別讓學校知道了，要不非得把鋼珠收去不可。石二柱氣沖沖地回到宿舍，說這些學員不聽話，高歌勸他，他把高歌也一起數落上了，說高歌幫女學員疊被，高歌不理他獨自睡覺。第二天一早，高歌去把衆學員叫醒，大家一起出操。

高歌到了寢室一看，原來學員們爲了不破壞被子一宿沒睡，而不知這些的石二柱，讓晚到的學員罰跑二十圈。高歌讓石二柱去他們寢室看看，石二柱也明白了學員們的苦心，他心裏頗爲後悔，高歌把早準備好的象棋交給他，讓他去跟學員們道歉。石二柱誠心誠意地向學員表示了歉意，自己還要罰跑四十圈。

譚翰若的舅舅又遇到了麻煩，西北軍說他下面的民團欺壓百姓，讓他大力整治，他只好又求到熟悉情況的譚翰若，好說歹說譚翰若才同意去一趟。梁婷婷請客，讓高歌和孟夫子在鎮上喫飯，高歌看到酒就怕，說抗大不允許喝酒，三人只好換了茶，點了肉和麪打算解解饞。