邊區政府的薛縣長和張團長二人越說越僵，張團長惱羞成怒，讓手下人把薛縣長抓了起來。抗大的胡副主任和高歌恰巧去了邊區政府，聽說此事，讓人去接着交涉，但張團長拒不見客。第二天一早，高歌和胡副主任組織了大批抗大學員到團部要人，同時，二人在路上堵住張團長，質問他爲什麼扣人。

張團長在胡副主任的質問下啞口無言，胡副主任又用言語將一頂漢J的大帽子扣在張團長頭上，張團長害怕隨同而來的記者寫下什麼，連忙改口說誤會，趕緊放了薛縣長。身在瓦窯堡的孟夫子前來祕會張團長，給他出了個主意，讓他抓幾個抗大學生，強迫他們寫退學聲明，然後再把人一殺徹底了事，如此一來，抗大的聲勢一定受損。

幾個特務從後山摸進了抗大，抓走了三名學員，學校得知這個情況分析一定是張團長他們的報復行爲，高歌主動請纓去張團長那裏要人。三名學員被關在保安隊，張團長和孟夫子幾個人好酒好肉的款待，哄着他們在退學聲明上簽字，但三人拒不肯籤。高歌從保安隊的後院看到了三人又被嚴刑拷打，回去說明了情況，抗大前去要人，孟夫子先行跑了，張團長讓手下人把抗大學員給殺了。

高歌和胡副主任帶了警衛連上門來要人，張團長百般抵賴，高歌說親眼看到三名學員被關在後院，張團長讓他們隨便搜。警衛連到處搜遍了也沒有找到，張團長正在得意間，向外押送三名抗大學員的幾個當兵的回來了，說他們被抗大的人給劫了，這一下張團長無話可說了，胡副主任提出要向重慶上告。孟夫子又給張團長出了主意，讓他襲擊駐在瓦窯堡的抗大一大隊。

孟夫子經過一番說服，張團長咬牙決定和抗大魚死網破。當晚，張團長的隊伍乘夜向抗大一大隊開槍，胡副主任命令不能還擊，雙方處於僵持狀態，胡副主任向抗大總部發電。抗大總部得到消息後，經向上級請求，派出學員班開赴一大隊支援，這也是一次實戰的鍛鍊。

天亮了，張團長找來幫忙的晉綏軍來到一看，並不是象張團長說的那樣縣政府被包圍，晉綏軍按兵不動，趙團長怒氣衝衝地去找張團長。與此同時，胡副主任也在等待抗大的援兵。張團長正和孟夫子幾人喝酒，見到趙團長連忙說好話，但趙團長沒給他面子，一甩手人走了。