抗大分校的減租減息運動搞得風風火火，高遠對祁六的辦事不力大爲惱怒，但祁六爲人圓滑，他只能連威脅帶利誘地讓祁六繼續使絆子。抗大的遷移隊伍到了同蒲線，耿大刀帶了嚮導前來接應，校領導定好了過同蒲線的計劃，決定分批通過。與此同時，孟夫子主動請纓，要自帶一箇中隊在龍坡溝將抗大隊伍消滅。

耿大刀團在龍坡溝與日軍對峙，耿大刀率先開火，一時戰場上槍炮大作，日軍疲於應付。石二柱掩護抗大的大部隊邊打邊撤，向南方突破。孟夫子一時明白了八路軍的戰術企圖，帶着隊伍追擊，石二柱的警衛部隊和教員一邊撤退一邊還擊。天亮了，抗大學員隊伍大部分逃出了包圍圈，但陳曉婉和淑蘭卻被日軍俘虜了，小翠急得直掉眼淚。

石二柱向保衛處通報了這個情況，副校長決定讓石二柱帶着幾個人和當地的嚮導打探下落，並伺機解救。此時的陳曉婉和淑蘭正在被鬼子嚴刑拷打，逼問抗大的下一步行動去向，然而兩人都是寧死不屈。孟夫子打算勸降，好言好語地勸曉婉，但曉婉卻隻字不肯吐露，孟夫子讓人看好二人，並且叮囑要優待俘虜。

石二柱帶人已經逼近了鬼子據點，當地組織找到了據點的內線，二柱讓他在送飯的時候送出營救口信。曉婉和淑蘭被關押在牢裏，淑蘭受傷很重，她覺得自己恐怕撐不住了，不住地囑咐曉婉一定要想辦法拖延時間保住性命，不要在意鬼子對她的用刑。送飯的時間到了，伙伕的幾句話引起了曉婉的注意。

曉婉從紙條中得知組織上正在安排營救，此時孟夫子又來了，他用淑蘭的性命威脅曉婉，曉婉爲了拖延時間，把一條錯誤的路線告訴了孟夫子，孟夫子拿到自己要的情報，決定把她們二人押在太原司令部去。石二柱得到消息，提前上了火車實施營救，混亂中孟夫子開槍殺死了淑蘭，曉婉昏迷中被石二柱帶離火車，當她甦醒的時候，已經身在大部隊了。

小翠精心照料着曉婉，但曉婉想起淑蘭的犧牲就難以自持。耿大刀說這對她的打擊太大了，讓小翠給曉婉端來了粥，曉婉也是搖頭不喝。石二柱和耿大刀小翠一起喫飯，曉婉也下來了，她要來了酒，說第一杯酒要敬給淑蘭。