郭書亭猛地甩開沈君山，匆匆趕回家中。屋內，謝襄和顧燕幀正躲藏於此。郭書亭神色凝重地向他們講述了全城戒嚴的嚴峻形勢，表示要等風聲過去後，再尋時機送他們離開。原來，顧燕幀竟膽大包天地偷走了司令的屍體，交由教會醫院進行解剖。結果令人震驚，張司令竟是因長期服用錯誤藥品而慢性中毒身亡，這一真相表明，此事和謝襄毫無干系。顧燕幀當即把這一結果遞交給宋西成，可宋西成卻拒不相信。顧燕幀毫不畏懼，以將張司令的屍體交給他的家人重新檢查相威脅，宋西成這纔不得不服軟。顧燕幀趁機提出釋放謝襄，爲謝襄爭取一線生機。

郭書亭向謝襄和顧燕幀提及同學們打算前往司令府和市政廳請願之事，謝襄一心想要將自己獲救的消息告知大家，郭書亭卻認爲此舉不妥，唯恐走漏風聲，引發不必要的麻煩。他回想起沈君山開車跟蹤的情形，打算先將真相告知沈君山，顧燕幀堅決反對，郭書亭見狀，也不再勉強，隨後，他把李文忠英勇犧牲的噩耗告訴了他們倆，謝襄和顧燕幀聽聞後，心痛不已。

今日，是父母的忌日，安雯早早地來到墓地祭奠。無意間，她瞧見了李文忠的墓碑，眼淚瞬間如決堤之水，奪眶而出。安雯覺得李文忠有種莫名的熟悉感，她趕忙翻出記錄本，卻發現有兩頁不翼而飛。儘管她怎麼也想不起李文忠的模樣，但那種熟悉而親切的感覺卻縈繞心頭。最後，她將一束鮮花輕輕放在李文忠的墓前。

宋西成派人仔細調查了顧燕幀的家世背景，得知他的父親顧宗棠深受國民政府器重。宋西成深知，顧燕幀一人絕無可能獨自將張司令的屍體偷出，懷疑烈火軍校有人從中協助，況且呂教官和郭書亭皆是張司令的得力干將。宋西成以此向順遠政府施加壓力，逼迫白市長籌集軍費。白市長無奈之下，只得向各大商戶強行攤派。沈聽白早就聽聞宋西成妄圖越過政府，直接向他們索要軍費，甚至還要對順遠實施軍方管制，如此一來，宋西成儼然要成爲順遠的土皇帝，順遠必將陷入永無寧日的境地。沈聽白堅決表示，那三塊地絕不會交給日本人，哪怕是以死相拼。

沈君山派人暗中尋覓被執行槍決的死刑犯屍體，終於獲知了一個重要消息——被打死的是一名男子。得知此消息後，沈君山一直懸着的心總算落了地，他暗自慶幸謝襄還安然無恙地活着。織田顯榮前來找宋西成談判，迫不及待地想要立刻拿到那三塊地，態度堅決，不容拖延。宋西成企圖利用沈聽白的影響力來籌集軍費，可織田顯榮卻毫不退讓，甚至以威脅恐嚇的手段，揚言要將宋西成拉下馬。織田顯榮氣急敗壞地摔門而去，臨走時還拋下一句狠話，聲稱下次見面時必須要看到結果。

宋西成對織田顯榮恨之入骨，早就欲除之而後快，然而織田顯榮平日裏深居簡出，身邊還有衆多人保護，宋西成一時間難以找到下手的機會。他一心想要拿下順遠，眼下只能先想其他辦法來對付織田顯榮。

曲曼婷一回到家，便遭到父親曲懷書的一頓嚴厲數落。曲曼婷藉口自己太過疲憊，想要回去休息，曲懷書卻不許她再去舞廳賣唱，並逼迫她嫁給一個書香門第的公子。曲曼婷堅決不從，可曲懷書已然收下聘禮，還下了帖子。父女倆爲此吵得不可開交，曲夫人趕忙從中調和。誰知，曲懷書在盛怒之下，竟道出曲曼婷是曲夫人妹妹裴念青所生。曲曼婷聽聞後，驚得目瞪口呆，她賭氣頭也不回地轉身離去。

曲曼婷出門後正巧碰上沈聽白，兩人相對無言，隨後一同去找郭書亭。霍小玉精心準備了一大桌豐盛的菜餚，以此慶祝她和郭書亭的新婚之喜。顧燕幀和謝襄對此事先毫不知情，顧燕幀提議包下大飯店好好慶祝一番，可霍小玉卻不想過於鋪張浪費。

就在這時，曲曼婷和沈聽白前來敲門，郭書亭硬着頭皮將他們請了進來。曲曼婷一看到謝襄和顧燕幀手牽手秀恩愛的模樣，心中的怒火便蹭蹭往上冒。沈聽白緊緊拉住曲曼婷的手，幾人剛準備喝酒慶祝，沈君山又來敲門，郭書亭無奈，只好將他也讓了進來。飯桌上的氣氛頓時變得愈發尷尬，沈聽白表明沈君山爲了救謝襄，不眠不休地四處找關係。郭書亭趕忙打破這尷尬的僵局，招呼大家一起喝酒，共同慶祝他的新婚之喜。

飯後，沈君山和謝襄起身告辭離開，顧燕幀則一直守在旁邊，緊緊盯着他們倆。曲曼婷提醒郭書亭不要總是喝酒，應當珍惜與霍小玉的感情，郭書亭藉機勸她和沈聽白在一起，曲曼婷思索片刻後，答應給沈聽白一個機會。她本想詢問自己的身世，話到嘴邊卻又咽了回去。最終，曲曼婷決定返回上海，她與郭書亭擁抱告別，眼淚不受控制地流了下來。

沈聽白對曲曼婷沒有向郭書亭詢問自己的身世一事感到不解，曲曼婷覺得既然大家將此事隱瞞，那註定是一個令人不悅的故事，她也不願再去深究。曲曼婷想要離開順遠這個傷心之地，也對顧燕幀徹底死心，沈聽白心中暗自歡喜，他深知，自己的機會終於來了。

郭書亭從軍校辭職，打算和霍小玉離開順遠城。他來到學校收拾東西，學員們驚訝地發現，郭書亭不僅滿面春風，而且一改往日邋遢的形象，今日的他收拾得乾淨利落，軍裝也穿得整整齊齊。呂教官對郭書亭的巨大變化感到十分困惑，郭書亭只好承認自己和霍小玉已經成婚。就在這時，呂教官向他宣佈了一個糟糕的消息，上級下達了作戰會議的通知，要對烈火軍校進行封隊，禁止任何人出入，郭書亭無奈之下，也只能留下來待命。

謝襄隱約聽到了烈火軍校的鐘聲，她夢寐以求的衝鋒陷陣的日子即將來臨，可她卻因意外而掉隊，這讓她心有不甘。顧燕幀則在一旁好言安慰她。呂教官向學員們下達了戰鬥任務，烈火軍校負責牽制和騷擾雙狼鎮的土匪，待大部隊抵達後再展開行動。呂教官剛準備帶隊出發，突然接到司令部的緊急電報，他立刻乘車前往，讓郭書亭帶隊執行任務。呂教官按時抵達司令部，他從門縫中無意間瞥見了作戰地圖，緊接着，他的配槍便被警衛沒收。呂教官頓覺事情不對勁，謊稱要去廁所，然後偷偷打電話給郭書亭。此時，霍小玉並不在家，電話響了許久，顧燕幀卻始終不敢接聽。