顧燕幀果斷吩咐老趙將曲曼婷送走，而後便心急如焚地去追尋謝襄。謝襄爲躲避兩個醉鬼，險些被疾馳的騎車撞上，千鈞一髮之際，顧燕幀如神兵天降，緊緊將她護在懷中，謝襄這才逃過一劫。顧燕幀對她關懷備至，毫不猶豫地脫下自己的大衣，溫柔地爲她披上。

謝襄私自離開訓練場，被宋教官罰去整理文件。此時，郭書亭正在檔案室酣睡，謝襄輕手輕腳地整理着文件，無意間，她在桌上看到了一張曲曼婷小姨的照片，便細心地將相框擦拭乾淨並擺放好。郭書亭醒來，望見那張照片，心中頓時涌起萬千思緒。

呂教官給學員們下達了一項艱鉅的任務，要求他們依照地圖標誌找出屬於自己的號碼牌，同時還要警惕隨時可能出現的守護者，以及愈發濃重的濃霧。一旦被守護者擊敗，此次任務便宣告失敗。呂教官帶領他們來到一座地形錯綜複雜的大樓，倘若任務失敗或是最後一個出來，就得在操場上裸跑二十圈。謝襄暗自發誓，絕對不能輸，否則自己的身份就會暴露。

學員們僅用三十秒的時間，便牢牢記住了自己號碼牌的位置。呂教官一聲令下，學員們迅速展開行動。他們一邊尋找號碼牌，一邊與守護者周旋。顧燕幀察覺到李文忠在看地圖時偷瞄謝襄，當即對他多加防備。果不其然，李文忠故意取走謝襄的號碼牌，顧燕幀怒不可遏，狠狠教訓了李文忠一番，成功將謝襄的號碼牌奪回。謝襄奮力打敗守護者，找到藏有自己號碼牌的小盒子，卻發現裏面空空如也，她被濃煙嗆得不住咳嗽。

沈君山及時出現，將謝襄扛了出去。顧燕幀折返回來尋找謝襄時，只見沈君山已將她帶走。訓練結束，呂教官逐個收取學員們的號碼牌，當檢查到謝襄時，顧燕幀將她的號碼牌上交，得以過關。謝襄卻懷疑是顧燕幀偷走了自己的號碼牌，對他冷語相待。而顧燕幀見謝襄和沈君山有說有笑，心中的怒火瞬間被點燃。

佐藤一夫派人將妻子和孩子送回日本，連真田的骨灰也一同帶走。佐藤一夫得知沈聽白不承認殺死真田，且他們追捕曲曼婷時致使烈火軍校兩名學員受傷，軍校已向日本軍部提出抗議。佐藤一夫怒火中燒，得知沈家的棉機廠即將開工，決意派人前去搞破壞。

沈君山前來參加棉機廠的開工儀式，在車間裏看到了玩球的小女孩小桃。沈聽白帶上海來的專家參觀廠房，記者提議爲他們和紡織女工拍照留念，沈君山將小桃也喚來一同合影。當夜，小桃一覺醒來，猛然發現三個日本武士正在搞破壞，放火焚燒宿舍樓和庫房。

明日軍校放假，黃鬆邀請謝襄一同去姐姐家，顧燕幀也執意要跟着。沈君山一早聽聞華西棉機廠被燒，燒死七名工人以及一個小孩，他當即猜到那小孩便是小桃。此事引發軒然大波，學生和工人紛紛上街遊行，爲死者請願。沈君山趕忙回家向沈聽白詢問事情的來龍去脈。

警察抓走幾個帶頭遊行的學生後，將三名縱火的日本武士送至烈火軍校代爲關押。學員們義憤填膺，朱彥霖更是氣得咬牙切齒，號召同學們在天黑後殺掉那三個日本武士。顧燕幀悄悄將謝襄拉到一旁，嚴禁她參與學員們的激進行動。朱彥霖和衆人商議如何神不知鬼不覺地除掉日本人，宋教官強行將他們驅散。

顧期期是顧燕幀的妹妹，她在學校成立詩社，誰知其他同學竟偷了她們的詩作，雙方劍拔弩張，公然宣戰。小胖火速趕到軍校通知顧燕幀，顧燕幀即刻趕去阻攔妹妹的舉動，可對方同學卻毫不退讓，對顧燕幀惡言相向，甚至大打出手，小胖也加入了戰鬥。待戰鬥平息，顧燕幀狠狠訓斥了顧期期，小胖家的司機很快趕來，小胖便順路將顧期期送回了家。

呂教官罰朱彥霖等人扛木頭，顧燕幀見此情形，匆忙跑回宿舍，向謝襄詢問朱彥霖等人受罰的緣由，這才知曉他們因想去禁閉室對付日本人才遭此罰。顧燕幀見謝襄未隨他們胡鬧，心中甚是欣慰。顧燕幀洗完澡後，光着膀子就走了出來，謝襄尷尬不已，趕忙躲到一旁。謝襄一早去給郭書亭送飯，顧燕幀直接坐在了謝襄的位置上。謝襄送飯回來，看到桌上的雞蛋皮，便懷疑是顧燕幀偷吃了她的雞蛋，顧燕幀連連辯解，可她根本不聽。隨後，顧燕幀和黃鬆商議收拾日本武士的計劃，謝襄也決定加入行動。

黃鬆負責站崗放哨，顧燕幀和謝襄登上梯子，向關押日本武士的禁閉室裏扔入點燃的癢癢粉，緊接着又往日本人的奶中投放瀉藥。三個日本武士奇癢難忍，將皮膚都抓破了，緊接着便開始上吐下瀉。