霍元甲設宴款待津門五大惡人，他們對霍元甲的慷慨坦蕩讚不絕口，覺得他纔是津門第一，霍元甲對這個名號不感興趣，五大惡人承諾幫霍元甲出面找仇人算賬，霍元甲婉言謝絕，五大惡人承認是顧強讓他們來找霍元甲鬧事，想以此稱霸天津衛，霍元甲反而勸五大惡人改邪歸正，他們備受感動，因爲五大惡人在江湖上柴米油鹽，只有霍元甲把他們當人看，他們不想得罪顧強，當即決定離開天津，日後霍元甲有任何需要幫忙的事，他們都會義不容辭。

劉令羽很晚纔回家，看到袁克瑞一直等在家門口，劉令羽根本不領情，讓他去找徐慧卿，袁克瑞自詡太優秀，才招致很多女人的歡心，劉令羽對他嗤之以鼻，然後頭也不回地回家了。徐慧卿越想越傷心，她對袁克瑞仰慕已久，沒想到劉令羽橫刀奪愛，徐慧卿想一死了之，農勁蓀拼命阻攔，他和徐慧卿同病相憐，明知道劉令羽不愛他，可還是鼓足勇氣向她求婚，遭到劉令羽的拒絕，農勁蓀鼓勵徐慧卿勇敢面對，兩個人惺惺相惜。

農勁蓀幫楊鏢師塗藥，苦苦規勸他不要記恨霍元甲，霍元甲連夜帶人來農勁蓀的醫館看望楊鏢師，楊鏢師躺在裏屋不能動，農勁蓀連連解釋楊鏢師是代人受過，霍元甲決定去三大鏢局拜訪，然後在親自登門向各位商戶賠禮道歉，大疤臉當場提出異議，覺得霍元甲太窩囊，可霍元甲心意已決。

袁克瑞備了厚禮來到劉府，劉令羽拒不見面，劉汝冀瞭解了事情的經過，趕忙來勸說劉令羽，劉令羽認定袁克瑞是花花公子，堅決不嫁給他，劉汝冀堅決不同意，劉令羽就以死相逼。袁克瑞一早來報社上班，得知徐慧卿已經辭職，他苦苦挽留徐慧卿，可她已經下定了決心，讓客人讓她去採訪津門鏢局的大事件，徐慧卿不想失去這難得的好機會，只好答應留下來。

霍元甲親自登門拜訪徐正恩，徐正恩派徒弟江萬奎去見霍元甲，江萬奎擔心因此得罪顧強，徐正恩瞭解霍元甲的人品，堅持讓他出面見一下霍元甲，江萬奎向霍元甲挑戰，霍元甲只能硬着頭皮迎戰，他點到爲止，江萬奎卻不依不饒，霍元甲只好左躲右閃，徐正恩躲在一邊看得清清楚楚。

霍元甲又來拜訪永興鏢局的掌櫃胡利，胡利也想獨霸天津衛，他派義子龍昆去見霍元甲，設法挑起霍元甲和顧強的仇恨，他好坐收漁翁之利，龍昆提出讓霍元甲徵得顧強的同意，要不然就得加入三大鏢局任何一家，霍元甲堅決不幹，龍昆出主意讓他擺擂臺公開挑戰三大鏢局。

顧強得知霍元甲處處吃了閉門羹，決定向霍元甲挑戰，他派陳六去約霍元甲去國民大酒店見面。霍元甲帶阿福準時來赴約，向顧強賠禮道歉，顧強不但讓霍元甲把國民大飯店包下來，讓當場喝一杯酒賠罪，霍元甲硬着頭皮去接酒，顧強故意把杯子脫手掉在地上，他還找了四個姑娘讓霍元甲支付小費，霍元甲明確聲明要和他公平做生意，然後揚長而去。

王芷蘭接到夥計彙報，得知院子裏有幾個穿衣服的假人，她趕忙過來查看，也猜不到是誰所爲，她擔心霍元甲有危險，立刻派大疤臉帶人去接應。霍元甲和阿福回家的路上，突然遭遇蒙面黑衣人的偷襲，霍元甲向他們講明利害關係，他們指出兩條路，霍元甲必須乖乖聽顧強的話，否則就滾出天津，霍元甲堅決不同意，蒙面黑衣人就對他們大打出手，大疤臉幾十代人趕來增援，很快把那些人打跑。

原來，蒙面黑衣人是龍昆假扮的，就是想激起霍元甲和顧強的仇恨。大疤臉向霍元甲提議衝上門找三大鏢局算賬，霍元甲擔心中了別人的J計。