徐慧卿把她拍的照片拿回報社，袁克瑞當即決定在報紙上發號外，大力宣傳霍元甲的英雄行爲。陳文虎要殺了顧強，顧強不服氣，兩個人展開廝殺，顧強根本不是陳文虎的對手，陳六躲在門外，陳文虎趁其不備把他殺死，陳文虎帶來的黑衣人把順源鏢局的人全部殺死，他們團團圍住顧強，袁浩知道顧強必死無疑，他嚇得跳窗逃走。

顧強孤立無援，陳文虎很快把他制服，當場把他殺死，陳文虎帶領那羣黑衣人去找霍元甲。袁克瑞特意從巴黎定製了一件漂亮的的裙子，他連夜給劉令羽送來，可劉令羽根本不喜歡這些，她想做行俠仗義的英雄。王芷蘭歷經千辛萬苦終於生下一個男嬰，霍元甲激動萬分，按照父親生前的囑託，給孩子起名叫霍東章，就在這時，江萬奎和龍昆帶着官兵來找霍元甲興師問罪，一口咬定他殺了徐正恩和胡利，霍元甲百口莫辯，袁浩稽查處趕回來向大家講明真相，陳文虎不但殺了徐正恩和胡利，還把顧強和陳六也殺死了，陳文虎帶人隨後趕來，揚言要殺死霍元甲獨霸天津。

與此同時，傅大人下令封鎖城門，不許任何人出入，還讓他們對城外馮國璋的新軍封鎖霍元甲被圍攻的消息。袁克瑞把當天的報紙拿給劉令羽，劉令羽氣得大發雷霆，埋怨他不該大肆爲霍元甲宣傳，會讓他成爲衆矢之的，劉令羽預感霍元甲的鏢局有危險，他連夜去找霍元甲，袁克瑞堅決不同意，劉令羽越來越覺得他們倆不合適，當場提出和袁克瑞分手。

陳文虎帶來三大鏢局掌門的人頭，龍昆和江萬奎才知道自己的師傅是被陳文虎所殺，他們一起衝上來找陳文虎報仇，陳文虎帶來的大內高手和他們展開決戰，江萬奎被打死，霍元甲被激怒，他和陳文虎大打出手，大疤臉也一起參戰，他和大內高手們展開混戰，他們擺出陣勢，被大疤臉一一破解。

農勁蓀和徐慧卿連夜來找袁克瑞求助，他們三人趕快去搬救兵，半路碰上劉令羽，四個人一起去城外找馮國璋。陳文虎把霍元甲叫到房頂，目睹着大疤臉被團團圍住，突然房間裏傳出嬰兒的哭聲，陳文虎派人襲擊王芷蘭，王芷蘭硬撐着爬起來把他們一一殺死，她抱着孩子出來幫霍元甲。

袁克瑞，劉令羽，農勁蓀和徐慧卿很快來到城門，被清兵擋住，劉令羽拼死反抗，可他們寡不敵衆，被清兵抓了起來，傅大人得知四個人被抓，就讓人把劉令羽和袁克瑞送回去，把徐慧卿和農勁蓀關進大牢。混跡於對戰陳文虎，王芷蘭抱着孩子和大內高手對戰，阿福也過來幫忙保護王芷蘭母子，霍元甲讓阿福護送王芷蘭母子離開，他和大疤臉迎戰陳文虎和他帶來的人。

獄卒給袁克瑞他們四人送飯，劉令羽趁其不備把獄卒打倒在地，其他獄卒聞訊趕來，四個人齊心協力把獄卒們打翻在地，趁機逃出牢房，他們很快來到城門，和守城的士兵拼命廝殺，對虧大刀王五及時趕來，把守城的士兵打跑，讓袁克瑞等人去搬救兵，他返回城裏去救霍元甲。大內高手放出血滴子，霍元甲，王芷蘭，大疤臉和阿福左躲右閃，袁浩躲在一邊，趁其不備殺死了一個大內高手，陳文虎逼霍元甲投降，霍元甲斷然拒絕。

王五趕來支援霍元甲，陳文虎見狀，立刻使出最後的殺手鐗，口口聲聲稱京城第一鏢局的總鏢頭就死在這陣法，王五見到殺義兄的兇手，早已氣得毀滅戰士，他和霍元甲聯手，很快就破解了那陣法，大內高手全部被殺，陳文虎趁亂逃之夭夭，霍元甲不想讓自己的孩之生活在這腥風血雨中，他發誓要用拳頭改變這個世界。

日本武士宮本帶着幾名隨從逃跑，大刀王五隨後追來，逼宮本交出藏寶圖，日本武士堅決不幹，王五手起刀落把他們全都砍死，宮本只好交出圖紙，禁軍統領凌雲清帶御前侍衛隨後追來，他們一無所獲，決定去天津尋找藏寶圖。

這一天，霍元甲和王芷蘭正在逗霍東章抓周，大疤臉和袁浩進來報信，天津海域碼頭突然出現了很多外國軍艦，阿福買菜的時候還聽說洋人侮辱了一個小女孩，小女孩尋了短見，連屍首都沒有找到，霍元甲憂心忡忡，擔心天津的局勢會變。徐慧卿每日以淚洗面，她深陷喪父之痛無法自拔，農勁蓀對她好言相勸，徐慧卿發誓要殺了陳文虎爲父親報仇。