陳文虎連夜叫袁浩收拾東西離開這裏，可他還沉浸在溫柔鄉里無法自拔，陳文虎威脅恐嚇他一番，陳文虎趕忙催青梅收拾東西逃命，青梅氣得大發雷霆，袁浩趕忙陪着笑臉說好話，青梅纔跟他一起撤離。

大疤臉迷迷糊糊醒來，發現一羣女人守在他身邊，蒙面女人對他百般勾引，大疤臉毫不動心，還威脅要打她，口口聲聲稱這輩子只愛他的妻子香蓉，沒想到女人不但不惱，反而更加喜歡他，當場拿出一塊玉佩，大疤臉認出玉佩是他買給香蓉的，蒙面女人承認她就是香蓉，後悔當初離開大疤臉，她盤下這家客棧，就是想遠遠地看着大疤臉就好。大疤臉反覆確認眼前的女人就是自己的結髮妻子，他激動地熱淚盈眶，兩個人激動地抱頭痛哭。

革命黨和首領剛想帶着霍元甲離開，朱可清就帶王芷蘭母子和學員們匆匆趕來，霍元甲當即決定不離開小南河，想以靜制動，他不清楚銀灰披風那些人的來歷，更對革命黨心存懷疑，不想因此導致自相殘殺，霍元甲想留下來和明天來的客人說清楚，林永明也只好作罷。

夜裏，大疤臉和香蓉同牀共枕，他始終想不明白香蓉爲何不摘下面罩，不由地想起當年的往事，大疤臉摘下女子的面紗，發現她根本不是香蓉，大疤臉苦苦逼問她的真實身份，女人就講起了香蓉的故事。

香蓉離開大疤臉就去找那個把她賣入JI院的仇人，當她找到仇人的時候卻殺不了他，差點又被賣入JI院，幸虧一個革命黨出手相救，還替香蓉報了仇，香蓉就跟着革命黨出生入死，耳濡目染也漸漸放下了仇恨，香蓉很快加入革命黨，在廣州起義的時候，她爲了救革命同志被洋人殺害，大疤臉不相信香蓉已經死了，女人拿出香蓉的遺物，大疤臉睹物思人，忍不住嚎啕大哭，女人自稱是香蓉的好姐妹，得知她對大疤臉一往情深，女人就想頂替香蓉守在大疤臉身邊，大疤臉斷然拒絕，可她心意已決，大疤臉懷疑她有不可告人的身份，不相信他說的話，女人說明霍元甲現在有危險，她願意協助大疤臉營救霍元甲。

天亮了，可那個大人物遲遲未到，朱可清有一種不祥的預感，勸王芷蘭儘快離開，沒想到大疤臉突然帶着戴面紗的女人匆匆趕回來，說明她就是自己的妻子香蓉，之所以戴着面紗就是不想他們看到自己現在的樣子，霍元甲尊重她的做法。

就在這時，有一個小男孩給林永明送來一封信，得知那個重要人物有事不能來，希望霍元甲加入革命黨，並且講明這次偷襲革命黨的人是苟富貴派來的，林永明要去說服苟富貴，霍元甲聽說過苟富貴的威名，答應和林永明一起去勸說他，大疤臉，袁浩和陳文虎也想一起去，混跡於讓阿福留在家裏保護青梅，香蓉和王芷蘭等人。

徐慧卿出門就被洋人團團圍住，認出她就是拍照的人，當場把徐慧卿抓走了，袁克瑞立刻給朝廷寫奏摺說明情況，然後去監獄看徐慧卿，他們倆都義憤填膺，洋人在天津城橫行霸道，無惡不作，可沒有人出來反抗，徐慧卿想袁克瑞提議儘快把霍元甲找回來。

霍元甲帶着林永明等人很快來到苟富貴的山寨附近，袁浩主動請纓去叫苟富貴，他來到苟富貴家，可家裏沒人，屋裏擺了一桌酒席，袁浩坐下來大快朵頤，苟富貴突然趕回來，對袁浩苦苦逼問，袁浩連連解釋是霍元甲派來的，向他詳細介紹了霍元甲的情況。霍元甲一行人正在等苟富貴，一羣身穿銀灰色披風的男人突然衝出來，雙方展開混戰，銀灰色那羣人被打翻在地，爲首的那個人還威脅霍元甲。