朱可清獨自來到山寨找苟富貴，張師爺想從他的身上打開突破口，苟富貴就和張師爺一起來身朱可清，苦苦逼問霍元甲來山寨的目的，朱可清連連解釋霍元甲來山寨勸苟富貴加入革命黨，可苟富貴和張師爺根本不信，一口咬定霍元甲就是想霸佔山寨，朱可清賭氣按照他們所說的胡編亂造，勸苟富貴和霍元甲合作，否則會死無葬身之地，苟富貴信以爲真，一氣之下要殺了霍元甲。

霍元甲，大疤臉和陳文虎被關押，大疤臉很不服氣，霍元甲理解苟富貴的嘴閥，當務之急就是找到真兇，才能爲他們解脫嫌疑，陳文虎懷疑這是苟富貴栽贓陷害，霍元甲把整個事件從頭縷了一遍，覺得背後有那個大人物很可疑，苦於沒有確鑿的證據，霍元甲從來到山寨就一直沒有見到袁浩，不知道他的下落。

苟富貴派人把王芷蘭等人押上山，還揚言要殺了霍元甲，青梅堅決不去山寨，那些人就把她強行帶走了，苟富貴做了周密部署，準備對付來犯之敵，苟富貴得知王芷蘭等人已經被押到山寨，就想讓他們和霍元甲見一面。

苟富貴來逼問袁浩，袁浩自稱是霍元甲的軍師，此行的目的就是勸說苟富貴加入革命黨，可張師爺根本不信，一口咬定霍元甲帶兵霸佔山寨，袁浩信口胡說，揚言霍元甲要把苟富貴的山寨殺個片甲不留，苟富貴氣得咬牙切齒，他要和霍元甲決一雌雄。

徐慧卿被釋放，傅大人假惺惺對她噓寒問暖，趁機對她動手動腳，徐慧卿想盡快回家，傅大人藉口妻妾和孩子們都不在府裏，想讓徐慧卿留下來陪他，徐慧卿答應給他唱一首歌，傅大人欣喜若狂，還讓徐慧卿教他跳舞，徐慧卿只能硬着頭皮教他，傅大人趁機金金抱住她又親又啃，徐慧卿很反感，狠狠數落他一頓，傅大人讓徐慧卿住在姨太太的房間，否則洋人會隨時找她 ，徐慧卿無奈只好留下來。

袁克瑞去監獄看徐慧卿，發現她已經被釋放了，袁克瑞很不安，覺得此事有蹊蹺。苟富貴取出自己珍藏的混元劍，要用此劍和霍元甲決一雌雄，他來找霍元甲單挑，霍元甲連連解釋沒有想過要強佔他的山寨，可苟富貴根本不信，他拔劍對霍元甲步步緊逼，霍元甲只是躲閃。

袁浩越想越委屈，他不想就這麼白白送死，他傷心地嚎啕大哭，苟富貴的手下柱子對他冷嘲熱諷，揮刀要殺了袁浩，袁浩連連求饒，他剛剛結婚，不想就這麼死去，柱子答應給袁浩一刻鐘的時間好好回味新婚的幸福。