袁克瑞把劉令羽抱到安全地帶，劉令羽傷勢過重，她已經奄奄一息，感謝袁克瑞的救命之恩，可她心裏只有霍元甲，劉令羽說完就氣絕身亡，袁克瑞傷心地嚎啕大哭。

霍元甲重新回到小南河，帶着弟子們勤學苦練，張科向儘快學迷蹤拳，霍元甲就一一傳授給他們，他覺得張科很有天賦，對他寄予厚望，霍東章也想學武功，王芷蘭答應讓他跟着師兄們好好學。

青梅勸袁浩離開小南河，不想他跟着霍元甲冒險，袁浩不想做背信棄義的小人，堅持要跟着霍元甲飛黃騰達。大疤臉想知道蒙面女子的真名，她自稱有難言之隱，大疤臉也不再勉強，香蓉勸大疤臉去南方參加國民黨，他想繼續留在霍元甲身邊，而且他對國民黨也不瞭解，香蓉讓他勸說霍元甲也參加革命黨，大疤臉滿口答應。

陳文虎正在河邊發呆，突然看到袁克瑞幾碼疾馳而來，因爲人困馬乏袁克瑞突然被甩於馬下，陳文虎趕忙過去把他救起來送到霍元甲的住處，袁克瑞終於甦醒過來，把劉令羽的死訊告訴霍元甲，還向他們講述了洋人橫行霸道的種種惡行，而且徐慧卿已經做了傅大人的小妾，霍元甲很心痛。

袁克瑞私下向霍元甲轉告了劉令羽生前的那一番話，懇求霍元甲出山對付洋鬼子，霍元甲考慮再三，決定迴天津爲國殺敵，可又擔心王芷蘭和霍東章的安全，大疤臉和陳文虎也要跟着霍元甲一起迴天津，袁浩不想做縮頭烏龜，堅持要和他們一同隨行，青梅不想他去冒險，可袁浩心意已決，朱可清也要去天津找女兒，他們約好明天一早就出發。

英國領事詹姆斯奉命來到天津任職，他特意請來世界第一拳王波索，想從精神上通知天津百姓。霍元甲帶大疤臉和袁浩一行人回到天津，他首先來劉府憑弔劉令羽，劉汝冀痛失愛女，傷心地老淚縱橫，霍元甲不由地想起劉令羽當年女扮男裝捨命救他的一幕一幕，他們同生共死，霍元甲忍不住潸然淚下，發誓要爲她報仇，劉汝冀後悔不該阻止劉令羽喜歡霍元甲，他決定帶着劉令羽的牌位回老家安度晚年，希望霍元甲和洋人對抗到底。

詹姆斯讓波索在天津擺下擂臺，把武林高手都引來，然後再把他們一網打盡，兩個人一拍即合。