陳文虎一一列出五條死法讓徐正恩和胡利選擇，他們倆都選了上吊，陳文虎立刻派人取來繩子。江萬奎對徐慧卿和農勁蓀步步緊逼，發誓要把他們倆置於死地，農勁蓀情願去死，只求他不要傷害徐慧卿，江萬奎讓他們從生離和死別中選一種，徐慧卿情願陪農勁蓀去死，也不想獨自苟活，江萬奎惱羞成怒，揮刀就砍他們倆，多虧大疤臉及時趕來解圍。

大疤臉和江萬奎展開激戰，江萬奎根本不是他的對手，大疤臉把裝滿麻袋的車直接扣在江萬奎的身上，徐慧卿苦苦爲他求情，江萬奎看徐慧卿爲他哭，再次提出讓徐慧卿嫁給他，可徐慧卿只把他當哥哥，江萬奎氣得大呼小叫，把車掀開落荒而逃。

陳文虎派人綁好繩套，逼徐正恩和胡利自裁，徐正恩承認當年爲了穩固鏢局的勢力對不起胡利，胡利也承認這次想除掉顧強以後就對付他，兩個人互相賠禮道歉，然後一起出拳對付陳文虎，要親眼看他被吊死，三個人戰在一處。

此事，霍元甲和顧強展開生死決鬥，兩個人互不相讓，打得難分難解，顧強順手拎起一把長槍，對霍元甲下狠手，霍元甲也不示弱，幾個回合下來，他趁機踩斷了顧強的長槍，他們赤手空拳展開廝殺，顧強趁其不備跑到後院挾持了王芷蘭，要用他們母子的性命和霍元甲交換，霍元甲隨後趕到，顧強逼他解散三義鏢局，永遠離開天津。

徐正恩和胡利很快佔了上風，他們把陳文虎打翻在地，讓陳文虎乖乖受死，沒想到江萬奎突然趕來，從背後把徐正恩一刀穿心，徐正恩彌留之際提醒胡利不要和霍元甲爲敵，胡利痛不欲生，發誓要殺了江萬奎爲徐正恩報仇，沒想到陳文虎從背後把胡利殺死，還慫恿江萬奎去找霍元甲算賬，早已窮兇極惡的江萬奎想都沒想就去找霍元甲尋仇了。

袁浩在小衚衕被陳六帶人堵住，逼他下跪求饒，袁浩假裝要投靠陳六，想趁機溜走，結果被陳六逮個正着。阿福押着雷虎趕到，霍元甲答應放了雷虎，讓顧強放了王芷蘭，一再表明有人故意挑起內訌，目的就是想把天津鏢局一網打盡，霍元甲勸他不要聽信別人的讒言。就在這時，江萬奎氣勢洶洶來找霍元甲報仇，霍元甲沉着應戰，很快把江萬奎打倒在地。

顧強和雷虎被團團圍住，他們倆趁機推開王芷蘭，一溜煙逃走了。龍昆找到胡利的時候，他已經奄奄一息，胡利來不及向他交代後事就氣絕身亡，龍昆誤以爲霍元甲殺了胡利，發誓要殺了霍元甲。

霍元甲勸江萬奎不要對徐慧卿心存幻想，他只要徐慧卿，霍元甲想把他打醒，可江萬奎卻執迷不悟，他想以死了之，徐慧卿趕忙過來勸他，江萬奎賭氣要和徐慧卿同歸於盡，霍元甲立刻點穴制止他，並給他喂下清腦丹，江萬奎突然幡然悔悟，他連連向徐慧卿賠禮道歉，想向徐正恩辭行。王芷蘭突然南岔大出血，霍元甲趕忙派人去找產婆幫忙接生。

陳六把袁浩帶回鏢局，口口聲聲稱顧強已經死了，從今以後他就是鏢局的掌櫃，沒想到顧強趕回來，陳六嚇得連連求饒，陳文虎帶人趕來要殺顧強，還一一列舉了顧強從小到大不忠不孝不仁不義，而且還無惡不作，顧強卻不以爲然，覺得每個鏢局想發家都會這麼做，陳文虎講明徐正恩和胡利已經被殺，他只要殺了顧強，就能稱霸天津，袁浩聞聽此言，嚇得偷偷溜走了。王芷蘭難產，產婆讓霍元甲選擇保大人還是孩子，霍元甲都想留住。