顧強聽說老婦人遲遲不肯對霍元甲動手，還坐地起價，他氣得咬牙切齒，可又不敢找老婦人理論，因爲顧強早就聽說老婦人在江湖上的名號叫冷麪鬼娘子，她不但心狠手辣，殺人如麻，而且還把七大惡人收在她的麾下，顧強考慮再三，決定借刀殺人。

顧強派人把馬朝利叫來，誣陷霍元甲和客棧老婦人合夥扣下那批貨，馬朝利信以爲真，立刻帶人前往客棧。老婦人把顧強給她的定金拿給霍元甲看，佩服他是一個頂天立地的大英雄，決定放棄刺殺霍元甲的計劃，苦勸霍元甲和她合作除掉三大鏢局，進而統治津門，霍元甲斷然拒絕，明確聲明之所以接暗鏢，就是想查清楚幕後主使，霍元甲誓死不和她同流合污，老婦人提出要和霍元甲比武，如果他輸了無條件服從，否則格殺勿論，霍元甲絕不讓步。

老婦人讓人把王芷蘭抓進來逼霍元甲就範，王芷蘭勸霍元甲不要屈服，可他不想王芷蘭和未出世的孩子跟着受連累，被迫答應和老婦人比武，老婦人首先派出快刀客迎戰霍元甲，霍元甲出拳的速度比他更快，老婦人都情不自禁讚不絕口，霍元甲和快刀客大打出手，幾個回合下來，兩個人不分勝負，霍元甲憑藉過硬的武功把快刀客的大刀踢飛，三拳兩腳把他制服，老婦人很失望，接着派出神出鬼沒的聶家三兄弟出戰。

顧強派人帶馬朝利前往客棧，馬朝利發誓要把貨物搶回來，再把霍元甲和老婦人他們一舉殲滅。霍元甲迎戰聶家三兄弟，他們來無影去無蹤，霍元甲上下翻飛和他們展開激戰。

大疤臉輾轉找到農勁蓀和其他夥計，農勁蓀只記得一個自稱老闆娘的女人，她哭訴丈夫被人殺死，農勁蓀之後就被迷暈了，大疤臉來之前已經查看了貨物，發現那是一批軍火，農勁蓀得知霍元甲還在客棧，就和大疤臉一起趕回去。聶家三兄弟把霍元甲引到室外，霍元甲沉着應戰，三兄弟漸漸不敵，老婦人把他們支開，要和霍元甲對戰，霍元甲只能硬着頭皮迎戰。

馬朝利一行人很快來到翠花客棧，從門縫中看到霍元甲和老婦人對打，誤以爲他們分贓不均起爭執。老婦人以柔克剛，出其不意戰勝霍元甲，她向霍元甲講述了自己悲慘的經歷，霍元甲很同情她的遭遇，可是覺得她不應該以殺人來報復，老婦人逼霍元甲投靠她的門下，霍元甲斷然拒絕，老婦人最後說出僱兇殺人的幕後主使是顧強。

顧強的姐夫是天津知府，他親自登門向姐夫彙報了有人走私軍火的消息，還故弄玄虛稱洋人和天津武行的人交易，知府擔心被朝廷問責，迫不及待想知道交易地點，顧強就把客棧的地址告訴他，讓他帶人趕快去抓人。馬朝利看老婦人遲遲不動手殺霍元甲，趕忙帶人衝進來抓人，老婦人摘下面具，霍元甲驚得目瞪口呆，沒想到老婦人是陳文虎假扮的，陳文虎和馬朝利等人展開混戰。

顧強和陳六帶人衝進津門日報，比徐慧卿登報致歉，徐慧卿堅決不同意，還當面揭穿顧強的陰謀，顧強頓時惱羞成怒，讓陳六把徐慧卿抓起來，索奎袁克瑞及時趕來解圍，口口聲聲稱他是袁世凱的侄子，陳六見狀，趕忙把顧強勸走，袁克瑞聽說霍元甲被J人索嗨，讓徐慧卿趕快寫一篇文章揭露此事。