顧強得知雷猴被打死，立刻把胡利和徐正恩叫來商量剷除霍元甲的對策。江萬奎向徐正恩彙報了大疤臉把雷猴打死的事，徐正恩不由地爲霍元甲捏了一把汗，他看到江萬奎只顧看熱鬧還沒有把戰書交給霍元甲，就埋怨他不該自作主張，如果霍元甲先看到他的戰書，就不會和先和顧強派的雷猴交戰。

就在這時，顧強派陳六給徐正恩送信，讓他明天一起去找霍元甲算賬，徐正恩狠狠數落江萬奎一頓，讓他去演武場練功，江萬奎不服氣，可又敢怒不敢言。胡利接到顧強的來信，他一眼就看出顧強的險惡用心，他決定靜觀其變。

顧強一早帶人來擂臺找霍元甲償命，霍元甲向他賠禮道歉，可覺得雷猴的死有蹊蹺，想開棺驗屍查明他的真正死因，顧強堅決不幹，雷虎來找大疤臉挑戰，揚言要替弟弟雷猴報仇，霍元甲不許大疤臉迎戰，可他不想做縮頭烏龜。大疤臉衝上擂臺和雷虎展開廝殺，他根本不是雷虎的對手，很快被摔在地上，霍元甲立刻上臺來挑戰雷虎，他三拳兩腳就把雷虎打倒。

顧強提出要三大鏢局的總鏢頭一起上臺挑戰霍元甲，江萬奎，龍坤和雷虎圍住霍元甲，他只能硬着頭皮迎戰，三個人使用車輪戰，向活活耗死霍元甲。胡利得知霍元甲迎戰三大鏢局的總鏢頭，他趕忙去找徐正恩商量對策，想去現場一看究竟，擔心顧強把事情鬧大，可徐正恩卻神情自若，還讓胡利一起品茶。

徐慧卿拍下霍元甲打擂臺的照片，農勁蓀在一旁爲她擦汗，江萬奎看到這一幕，氣得咬牙切齒，陳六見狀對他冷嘲熱諷，還在一旁說風涼話，聲稱徐正恩利用了江萬奎，還把徐慧卿嫁給農勁蓀，江萬奎被徹底激怒，他把一腔怒火全撒在霍元甲身上，對他步步緊逼，揚言要把三義鏢局趕出天津，

陳六在一旁慫恿江萬奎，江萬奎一氣之下衝過去大農勁蓀，大疤臉急忙站出來保護農勁蓀，他和江萬奎大打出手，兩個人從擂臺打到旁邊的小草屋，最後打到樹上，兩個人互不相讓。霍元甲對戰雷虎，雷虎一次次被打敗，可他不服氣，要和霍元甲品格你死我活，霍元甲只能硬着頭皮迎戰。袁克瑞帶劉令羽來到報社，邀請劉令羽來報社上班，可劉令羽一心想做闖蕩江湖的大英雄。

胡利一心就想除掉霍元甲，可徐正恩覺得顧強纔是害羣之馬，想早一點把鏢局讓給年輕人，胡利卻野心勃勃。陳文虎突然造訪，自稱進來喝一杯茶，其實他已經派殺手把徐正恩價的嘉定和夥計全部殺死，徐正恩毫不知情。

霍元甲把雷虎打下擂臺，勸他趕快認輸，顧強慫恿雷虎爲弟弟雷猴報仇，雷虎掙扎着站起來找霍元甲尋仇，被霍元甲打翻在地，霍元甲苦勸顧強和他合作，共同維持好津門鏢行的生意，顧強堅決不幹，兩個人展開最後絕殺。

家丁進屋向徐正恩報信，徐正恩才知道陳文虎已經帶人闖進府裏，他和胡利聯手對付陳文虎，黑衣人也進來幫忙，胡利把黑衣人打跑，他和徐正恩共同對戰陳文虎，陳文虎勸他們投降，還一一列舉了剷除京城鏢局的壯舉，聲稱他背後有位高權重的人支持，就連皇帝妃子親戚家的鏢局也一樣難逃厄運。