霍元甲醒來才發現他們被抓到一艘船上，和枝承認給霍元甲他們使用了快活散，口口聲聲要和霍元甲做朋友，還要帶霍元甲去見她的老闆。與此同時，陳文虎去找宋天都要貨，宋天都一口咬定把貨物交給拿信物來接頭的人，陳文虎知道他被人騙了，可宋天都不服氣，陳文虎反覆強調這是王爺的貨，如果出現意外，他們倆都沒法交差，宋天都只好承認帶骷髏面具的人把貨接走了，他懷疑這事是霍元甲使出的詭計，把真令牌交給骷髏人，然後再拿假令牌來取貨，只是爲了掩人耳目，目的是想獨吞那批貨。

霍元甲向和枝要解藥，可她堅決不給，還自稱是霍元甲的崇拜者，要拜他爲師，霍元甲一氣之下就和她大打出手，兩個人打得難分難解，和枝無意中露出文身，霍元甲才知道她是日本人，武藤及時出來勸阻，逼霍元甲交出那批貨，口口聲聲稱那批貨裏有他的東西，可霍元甲根本沒有接到那批貨。

一羣女殺手突然趕來，袁浩趁機躲進桌子下面，霍元甲和大疤臉和那些人展開混戰，由於他們被下了藥，漸漸體力不支，最後還是敗下陣來，被綁在船舷上，武藤還在他們身上倒上洋油，威脅要把他們活活燒死，袁浩嚇得連連求饒，誣陷霍元甲派人搶走了貨物，可他根本不知道真相，說得驢脣不對馬嘴，和枝和武藤斷定霍元甲毫不知情，賭氣把他們扔進樹林裏。

劉令羽摘了王家腳行的招牌就跑，腳行的夥計們對她窮追不捨，劉令羽讓他們投靠霍元甲，才答應把招牌還給他們，那些人堅決不幹，就擺開架勢和劉令羽打鬥，結果三拳兩腳就被打翻在地。

霍元甲迷迷糊糊醒來，才發現他和大疤臉被扔在樹林裏，袁浩卻不見了蹤影，霍元甲知道日本人兇殘成性，絕不肯輕易放走他們，因此斷定和枝和武藤還有更大的陰謀，想利用他們找出那批貨，霍元甲把事情的來龍去脈捋了一遍，猜到王德信和王爺官商勾結，那批貨定有蹊蹺，霍元甲遠遠看到宋天都帶人追上來，知道他們也是衝那批貨而來，他就想靜觀其變，就帶大疤臉先躲起來。

袁浩無意中發現那羣接貨的骷髏面具人，他嚇得慌不擇路，迎面碰上霍元甲和大疤臉，霍元甲立刻跳出來和骷髏面具人大打出手，逼他把貨物交出來，骷髏面具人口口聲聲稱霍元甲是替死鬼，對他冷嘲熱諷，惡語相向，嘲笑霍元甲太幼稚，一再強調朝廷的賑災糧絕不會讓民間鏢師來押運，霍元甲被人利用當替死鬼，其實就是悲劇的開始，骷髏面具人承認押運的貨物不是糧食，而是零有玄機，霍元甲逼他說明實情，可他拒不回答，還和霍元甲打成一片。

和枝和武藤隨後追來，宋天都也帶人接踵而至，骷髏面具人見勢不妙，就把那隻箱子交給霍元甲，叮囑他千萬不能落入日本人手裏，然後帶着其他骷髏面具人落荒而逃。

夥計發現大門口放着一口棺材，他立刻向霍元甲的夫人王芷蘭彙報，王芷蘭立刻前去查看，一個侏儒從棺材裏跳出來，逼她拿出棺材錢，王芷蘭苦苦逼問，侏儒只好承認霍元甲去押鏢，在海上遭遇水匪打劫被打死了，王芷蘭立刻去找阿福確認，阿福交代霍元甲去押鏢了，王芷蘭不放心，派他去打探消息。

霍元甲，大疤臉和袁浩費盡九牛二虎之力才把那隻大箱子擡到安全地帶，眼看宋天都和和枝等人就要追上來，逼霍元甲交出箱子，霍元甲當即決定把箱子扔進旁邊的小河裏，然後趁機逃走。宋天都手下的士兵發現那隻箱子，他們剛想帶回去，武藤和和枝帶人去搶，雙方展開混戰，士兵們根本不是這些日本武士的對手，他們很快就被消滅殆盡，只有宋天都倖免於難，他只能眼睜睜看着日本人把箱子搶走。

阿福沒有打探出任何消息，王芷蘭心急如焚，小侏儒把棺材帶進院子裏，還不停地詛咒霍元甲，王芷蘭和他戰在一處，小侏儒竟然使出遁地術，趁其不備把王芷蘭打翻在地，阿福帶夥計們一起來助陣，小侏儒揚言要送王芷蘭去黃泉路上和霍元甲重逢，他吹口哨招呼來一大羣黑衣人，王芷蘭立刻派阿福去找人幫忙。

花枝和武藤把箱子帶回家，才發現裏面全是石頭，武藤斷定寶物肯定還在霍元甲手裏，下令返回去追殺霍元甲。霍家腳行的夥計們和小侏儒帶來的黑衣人展開激戰，王芷蘭合格小侏儒單打獨鬥。