徐慧卿被洋鬼子追得無路可逃，多虧袁浩及時趕來相救，徐慧卿想盡快去找霍元甲，袁浩拼命阻攔，農勁蓀隨後趕來，徐慧卿想去報社拿一些重要資料，袁浩勸她不要去冒險，他要趕回鏢局通知王芷蘭，農勁蓀和徐慧卿就陪他一起去。

櫻花受傷回到住處，劈頭蓋臉教訓了宮本一頓，指責他不該獨自逃走，宮本百般辯解，口口聲聲稱是爲了藏寶圖的安全，櫻花剛打開藏寶圖，凌雲卿就帶人趕來，逼宮本交出藏寶圖，宮本和櫻花聯手對戰凌雲卿，櫻花用刀逼進凌雲卿的咽喉，王五及時趕到解圍，四個人拼命廝殺，宮本漸漸體力不支，藏寶圖不小心脫手，凌雲卿趁機搶回藏寶圖，和王五順利撤走。

王五想用那些寶物壯大義和團，可凌雲卿想把藏寶圖還給朝廷，兩個人一言不合就發生了激烈的爭執，王五負氣而走。傅大人剛想帶着家眷逃走，迎面碰上洋鬼子，他嚇得連連求饒，可還是被關進地下室，凌雲卿剛想離開這座大宅子，突然聽到下面有女人哭哭啼啼的聲音，趕忙過去一看究竟，傅大人從窗戶裏看到他，使眼色讓他救命，凌雲卿不顧一切衝進去，把洋鬼子全部打跑，救了傅大人和一家老小。

霍元甲和大疤臉護送劉汝冀，馮久和劉令羽等人來到城外安全地帶，突然殺出來一隊洋人的追兵，馮久懷疑霍元甲泄露了他們的行蹤，霍元甲來不及解釋，讓大家先躲起來，馮久派手下的劉魁盯緊霍元甲。霍元甲躲在樹林，看到一羣洋鬼子在追打清兵，他立刻帶大疤臉衝上去幫忙，很快把洋鬼子打跑，霍元甲得知他們是守城的士兵，就向他們打聽城裏的情況，得知八國聯軍已經佔領了天津，霍元甲不禁替王芷蘭母子擔心。

阿福帶着鏢師們死守鏢局，他們在門口堵上麻袋，農勁蓀和徐慧卿來接王芷蘭出城，袁浩說明霍元甲已經護送劉汝冀出城了，王芷蘭剛想帶着大家離開，洋鬼子突然砸門，他們只好從後門走，沒想到洋鬼子從後門闖進來，王芷蘭掩護他們先走，她獨自對付洋鬼子。

洋鬼子在城外樹林仔細搜查，很快發現很多同伴的屍體，霍元甲讓馮久和劉令羽帶着劉汝冀先撤離，他和大疤臉留下對付那些洋鬼子，劉令羽不放心，走到半路就返回來支援霍元甲，馮久悄悄在樹枝上綁上紅布條做記號。霍元甲把洋鬼子全部打暈，其中一個人承認是洋人的翻譯，他勸霍元甲趕快離開，大批洋鬼子很快就追上來，他們想要一張藏寶圖，還透露他們之中有內J，沒等翻譯說出內J是誰，劉魁就衝過來把翻譯殺人滅口。

王芷蘭和農勁蓀等人一出門就碰上洋鬼子，他們走投無路，只能先退回去，袁浩急得大哭不止，洋鬼子衝進院子裏大肆殺戮，王芷蘭抱着孩子拼命反抗，洋鬼子挾持了徐慧卿，想對她圖謀不軌，農勁蓀急忙趕來解救，被洋鬼子打暈，阿福舍命保護王芷蘭，被洋鬼子打暈，徐慧卿趕忙攙起農勁蓀，袁浩舉手向洋鬼子投降。

霍元甲勸劉汝冀先躲到山上暫避一時，劉魁懷疑他目的不純，大疤臉和劉魁據理力爭，兩個人吵得不可開交，霍元甲趕忙勸開他們倆，大疤臉突然聽到打前戰的徐鏢師呼救聲，霍元甲趕忙循着聲音去找，看到徐鏢師受傷趴在山崖邊，大疤臉趕忙過去把他救起來。

王五帶義和團的義士們及時趕來救下王芷蘭，並護送他們出城。劉汝冀考慮再三，決定躲到附近的山洞裏，他派霍元甲去尋找那個山洞，劉令羽和袁克瑞陪他一起去找，袁克瑞悄悄提醒霍元甲不要喜歡劉令羽，他反覆講明不會喜歡劉令羽，霍元甲，劉令羽和袁克瑞輾轉找到那個山洞。

凌雲卿護送傅大人一家老小撤離，迎面碰上宮本和櫻花，櫻花逼傅大人交出藏寶圖，傅大人對此毫不知情，宮本和櫻花聯手攻擊凌雲卿，凌雲卿受傷倒地，櫻花想問出藏寶圖的下落，只好把他們先關起來。霍元甲帶着劉汝冀和馮久等人來到山洞，袁克瑞覺得山洞陰森可怕，嚇得心驚膽戰。

霍元甲帶着大疤臉向山洞裏面排查，突然看到裏面披紅掛綠，還有一頂花轎，裏面衝出來一個女人，自稱是這裏的主人黑寡婦，口口聲聲要和霍元甲喝交杯酒成親。