凌雲卿知道自己這次在劫難逃，他只好向傅大人承認此行還有一個任務，醇親王派他刺殺傅大人，傅大人幫王爺在天津打理生意，可趁機貪污了很多貨物，傅大人百般辯解，他賭氣把醇親王倒賣國寶的事說出來，一口咬定是他們終於的官員毀了大清。

櫻花向王芷蘭詳細打聽她和霍元甲的婚姻，王芷蘭一五一十講出來，櫻花深受感動，讓王芷蘭勸霍元甲投靠日本，不要再爲腐朽的清政府效力，王芷蘭堅決不做亡國奴，堅信朝廷會把洋人全部趕走，日子會越來越好，櫻花聲稱日本做出了移民大清的計劃，並且培養了一大批死士，安插在大清國的每個地方，就連皇帝身邊也有他們的密探，櫻花堅信日本會統治大清，王芷蘭取笑櫻花就是殺人機器，根本不懂得感情，跟不會得到幸福。

黑寡婦把劉令羽和袁克瑞吊起來，逼袁克瑞做出選擇，如果她肯放棄對劉令羽的愛，就繞他一死，否則就把他們倆全部殺死，袁克瑞不想死，也不想失去劉令羽，黑寡婦就要提出今晚讓他們成親，然後讓袁克瑞死的沒有遺憾，讓劉令羽以寡婦的身份活下來，劉令羽不想和袁克瑞成親，黑寡婦趁機挑唆他們倆的關係，口口聲聲稱劉令羽心裏只有霍元甲，袁克瑞被激怒，對劉令羽產生不滿。

霍元甲，大疤臉和劉魁對戰那個男人，他們打得難分難解，霍元甲不想戀戰，想盡快救出劉汝冀，他趁其不備救走馮久，讓大疤臉去解救劉汝冀，大疤臉迎面碰上黑寡婦，黑寡婦再次用蜘蛛絲把他牢牢捆死。霍元甲帶着馮久和劉魁走進山洞的盡頭，那裏擺了很多的書，那個男人很快追上來，馮久發現他在研究清朝皇族的家譜，那個男人只好承認他是醇親王的私生子，他的母親是王府的丫鬟，後來懷了王爺的孩子，網頁就把丫鬟逐出家門自生自滅，丫鬟生下兒子以後就把他扔進山洞，然後自殺了。

那個男人在山洞愛上了黑寡婦，可黑寡婦對他毫無感覺，馮久答應帶他去見醇親王，他考慮再三才答應下來。農勁蓀帶阿福和袁浩追上王五，當他得知王芷蘭深陷日本人的魔爪，立刻跟隨他們去救人。就在這時，一羣洋人衝進三義鏢局，口口聲聲要找霍元甲的夫人，徐慧卿擔心王芷蘭母子有危險，主動承認自己是霍夫人，可洋人不信，他一眼看出抱着孩子的王芷蘭是霍夫人，自稱是受人之託來保護王芷蘭母子的，堅持要帶他們離開。

王五一行人回到三義鏢局，發現那裏已經人去樓空，王五想起來洋人把抓來的女人都關在監獄，他趕忙帶農勁蓀等人去找。傅大人拼盡全力磨斷了手上的繩索，還把一家老小都解救出來，凌雲卿答應會保護他們，傅大人把他也救下來。

黑寡婦擋住霍元甲等人的去路，苦勸王爺私生子不要受霍元甲的蠱惑，乖乖留在山洞，霍元甲逼黑寡婦交出劉汝冀，黑寡婦口口聲聲稱她也是奉命行事。王五一行人很快來到洋人的監獄，他們看到守衛森嚴，只好等晚上再想辦法救人。

德國上校安德魯提審王芷蘭，逼她交代霍元甲和藏寶圖的下落，凡真就把他們當成活靶子，王芷蘭大義凜然，不卑不亢，狠狠教訓了安德魯。櫻花威脅恐嚇德國侍衛，讓他向安德魯報信，安德魯提審櫻花和宮本，逼他們交出藏寶圖，櫻花堅決不同意，對安德魯威脅恐嚇一番，把德國兵打暈，趁機逃走了。

當天夜裏，王五一行人偷偷闖進洋人的監獄，把王芷蘭和徐慧卿救了出來，他們剛想離開，洋人衝進來阻攔，雙方展開混戰，王五衝鋒在前，殺出一條血路，護送王芷蘭等人順利逃出監獄。黑寡婦向武林盟主報信，他蒙面出現，霍元甲把劉汝冀交給洋人，霍元甲和馮久堅決不同意，矇住提出要大清一半的江山交換，黑寡婦把王爺私生子打暈，並以他的性命相威脅，讓霍元甲好好考慮。

一個丫鬟先給大疤臉送來飯菜，又把劉令羽和袁克瑞救出來，丫鬟帶他們倆來見劉汝冀，劉令羽發現這裏開滿了奇怪的花，就好奇地追問父親的下落和前因後果，劉汝冀只記得醒來就在這裏，丫鬟奉命來這裏照顧人，其他毫不知情，劉令羽大惑不解。王五護送王芷蘭一行人出城，發現農勁蓀和徐慧卿走散了，王五要和義和團離開，就此和王芷蘭告辭離開。