馬朝利一口咬定霍元甲私吞他的貨物，霍元甲就把事情的來龍去脈講了一遍，可他根本不信，衝着霍元甲連開幾槍，霍元甲左躲右閃。

劉令羽求袁克瑞去救霍元甲，袁克瑞趁機逼她承認自己是未婚夫，劉令羽只好照辦，袁克瑞二話沒說就去救人。馬朝利對霍元甲步步緊逼，王芷蘭舉起一個酒罈子砸向馬朝利助手，馬朝利舉槍對準霍元甲，王芷蘭撿起地上的手槍瞄準馬朝利，霍元甲趁機踢飛馬朝利的槍，馬朝利只好承認受了顧強的矇騙，霍元甲放他們離開了。

陳文虎把顧強派來的人全部殺死，還勸霍元甲如活潑，答應成全他爲天津霸主，霍元甲斷然拒絕，他不想以暴制暴，要用正常的手段對付顧強，霍元甲苦勸陳文虎回頭是岸，讓他把貨物交出來，陳文虎堅決不幹，還和霍元甲大打出手，他趁機挾持了王芷蘭，逼霍元甲就範。

大疤臉和農勁蓀等人隨後趕到，聶家三兄弟也接踵而至，霍元甲和他們戰在一處，快刀客找大疤臉挑戰，他們打得難分難解。

霍元甲憑藉敏捷的身手和過硬的武功，很快把聶家三兄弟打敗，霍元甲再來解救王芷蘭，陳文虎和他單打獨鬥。大疤臉和快刀客一口氣大戰了無數回合，大疤臉不想戀戰，他趁其不備搶過快刀客的刀，狠狠刺進他的胸膛，大疤臉來和霍元甲會合對戰陳文虎。

袁浩被吊起來，他看着眼前的王翠花胡思亂想，王翠花當面揭穿他說謊，根本不是富商的兒子，一氣之下用鞭子狠狠抽打他，袁浩疼地大呼小叫，連連求饒。陳文虎出手狠毒，招招致命，霍元甲和大疤臉聯手才勉強支撐，農勁蓀趕忙護送王芷蘭離開。陳文虎口口聲聲稱客棧是他的地盤，而且還潛心修煉了絕世武功，讓霍元甲和大疤臉投降，他一聲令下，立刻衝出來很多黑衣人，霍元甲和大疤臉和那些人展開混戰，很快把他們打退，陳文虎衝過來和他們倆決一死戰。

就在這時，劉汝冀帶兵趕來，以走私軍火的罪名把霍元甲，大疤臉和陳文虎都抓起來，陳文虎揚言要和霍元甲監獄再見，然後讓他見識一下自己背後的勢力有多強大，袁浩聽到外面動靜，大聲向霍元甲呼救，被王翠花狠狠教訓了一頓。顧強得知霍元甲被抓，心裏樂開了花，胡利也聽說這個消息，而且也知道陳文虎假冒老婦人，覺得其中有玄機，胡利派龍昆仔細打探消息。

農勁蓀把霍元甲被抓的事告訴徐慧卿，徐慧卿立刻來找父親求助，還承認農勁蓀是她的男朋友，徐正恩向他了解了事情的經過，他答應全力救出霍元甲。袁克瑞把霍元甲被抓進大牢的事告訴劉令羽，劉令羽心急如焚，立刻來找王芷蘭商量對策，王芷蘭不想連累劉令羽，可劉令羽和袁克瑞都表示會不惜一切代價救出霍元甲。

陳文虎，霍元甲和大疤臉被關在一間牢房，霍元甲苦勸陳文虎改邪歸正，他自稱和朝廷合作，而且還是五品帶刀侍衛，陳文虎口口聲聲稱他奉醇親王之命要幹一件大事，還亮出手臂上的文身標誌。很快，清兵就奉命把陳文虎釋放，顧強不禁對他的身份產生好奇，陳文虎得意洋洋向霍元甲示威，讓他坐一輩子的牢。