青幫幫主馮久聽說徐正恩被殺，他帶人千里迢迢從南方趕來，想留在天津做生意，也方便照顧徐慧卿，馮久是徐慧卿的舅舅，農勁蓀看到徐慧卿有了依靠，也就放下心來，馮久拜託農勁蓀給霍元甲帶話，他要和霍元甲一起發展天津的市場，徐慧卿懇求馮久爲父親報仇。

袁克瑞聽說有12個國家虎視眈眈想掠奪大清，他想帶劉令羽去日本留學，可劉令羽就想留在天津，任憑劉汝冀苦苦規勸，劉令羽根本不聽，還Du氣不和袁克瑞成親，袁克瑞看不慣清政府一味順從不抵抗，可又無能爲力。農勁蓀來看霍元甲，霍元甲發現他不但把長辮子剪掉了，還穿起了洋裝，農勁蓀還勸霍元甲剪掉辮子，徹底和腐朽的大清朝脫離關係。

袁浩從Du場出來，迎面碰上徐慧卿，徐慧卿威脅要去找霍元甲告狀，袁浩口口聲聲稱謊稱來Du場打探消息，徐慧卿根本不信，袁浩百般辯解，青幫兄弟們隨後跟來，狠狠教訓了袁浩一頓，還讓青幫兄弟轉告舅舅馮久，不用派人保護她。

農勁蓀繼承家族事業，在天津開了“農家大藥局”，開業當天，他當衆承諾爲百姓免費問診，藥價也是天津最便宜的，要讓每個人都看得起病，霍元甲，徐慧卿和阿福等人親自登門賀喜，還送他一個“濟世救人”的大牌匾。有一個小男孩跑到藥局來偷藥，被夥計們當場逮到，霍元甲向小男孩阿龍瞭解了實情的原委，得知他的父親被白家人打傷，可沒有錢醫治，霍元甲帶農勁蓀趕忙過去查看傷勢，發現阿龍的父親中了金剛掌。

就在這時，金少爺帶一羣人上門催債，霍元甲才知道阿龍的父親打黑拳輸了，他向金少爺借了高利貸還不上，本來想打黑拳賺錢還賬，結果還打輸了，金少爺在他身上下Du注輸了很多錢，霍元甲三拳兩腳把金少爺他們打跑，經過農勁蓀全力救治，阿龍父親終於醒了過來，他向霍元甲講述了地下拳擊賽的情況，如果有人能獲得津門第一，就能獲得一箱子黃金，武林中人紛紛來參加。

凌雲卿帶禁軍侍衛很快來到天津，他們四處打探宮本的消息。阿龍帶霍元甲和農勁蓀來到地下拳擊館，趙家螳螂拳傳人向霍元甲挑戰，霍元甲對此毫無興趣，他只好上去挑戰白師傅的白家金剛掌。原來，舉辦拳擊賽的事馮久，他想招募武林好漢爲己所用，就用這種方法重金懸賞，他一直在背後關注着比賽的情況。

趙師傅和白師傅互不相讓，幾個回合下來，趙師傅明顯佔了下風，白師傅展開猛烈攻勢，趙師傅被打得鼻青臉腫可還是不認輸，霍元甲不想看趙師傅被活活打死，他立刻站出來挑戰白師傅。宮本回到天津向櫻花少佐覆命，承認藏寶圖被一個江湖人士搶走了，櫻花向他了解了藏寶圖的情況，光緒皇帝擔心國寶被搶，就派人偷偷運到男孩藏起來，宮本買通宮裏的條件畫出藏寶圖，櫻花從姐姐和枝口中聽說過霍元甲，她發誓要把這些江湖人士全部殺光，也要把藏寶圖找出來。

就在這時，凌雲卿帶人闖進來，逼宮本交出藏寶圖，櫻花一聲令下，宮本帶領日本武士和凌雲卿等人展開激戰，侍衛們被打死，凌雲卿趁機溜走，櫻花知道他們的藏身之地暴露，立刻帶宮本離開了。霍元甲找人幫忙把受重傷的趙師傅擡下去，他上前和白師傅挑戰，白師傅步步緊逼，霍元甲只是躲閃並不進攻，他譴責白師傅利慾薰心，草菅人命，可他根本不聽。

馮久看霍元甲遲遲不還手，就故意加註500兩銀子Du霍元甲贏，就是想逼他出手，霍元甲只能還擊，他三拳兩腳把白師傅制服，白師傅輸得心服口服，他只好悻悻離開，臺下的江湖人士紛紛要挑戰霍元甲，農勁蓀向大家講明厲害關係，勸他們不要中了別人的J計，霍元甲不想做津門第一，號召江湖人士團結一致抵抗洋人的侵略。

霍元甲讓阻止這場比賽的人站出來，馮久躲在後面不出聲，可他對霍元甲的深明大義讚不絕口，江湖人士紛紛埋怨霍元甲搶了他們的生意，霍元甲承諾絕對不會搶大家的生意，還答應會全力以赴幫助他們，那些人才肯離開，霍元甲和農勁蓀找到二樓，發現已經人去樓空。

傅大人擔心洋人打進天津，他想帶着家眷逃走，讓夥計們趕快收拾家裏的金銀財寶，凌雲卿突然連夜造訪，逼傅大人派兵抓日本人宮本，把藏寶圖搶回來，傅大人懷疑他的身份，凌雲卿就拿出醇親王的玉扳指，傅大人馬上派兵支援凌雲卿。袁浩在Du場輸得一塌糊塗，馮久派人幫他還賬，還讓他到三義鏢局做內應。