苟富貴聽說袁浩是霍元甲的人，威脅要殺了他，袁浩氣得大呼小叫，揚言要霍元甲來找他算賬，苟富貴賭氣把袁浩吊起來。霍元甲把苟富貴的手下抓起來，林永明要把那個人殺了，霍元甲不想濫殺無辜，逼他交代苟富貴的目的。

霍元甲帶陳文虎，林永明和大疤臉來寨子裏找苟富貴談判，苟富貴立刻讓人在清風亭設宴，他要款待霍元甲。苟富貴派手下的人來到王芷蘭的藏身之處，名義上是保護，其實是想監督他們，王芷蘭讓阿福帶着香蓉，春梅，朱可清和霍東章躲到屋裏，她獨自面面對那些人，王芷蘭臨危不懼，向那些人瞭解了苟富貴反對革命黨的原因，朱可清藉口不放心女兒想走，他想帶着霍東章一起離開，那些人堅決不同意，只准許朱可清一個人走。

苟富貴熱情歡迎霍元甲，可他不想見到林永明，林永明敬佩苟富貴的俠肝義膽，可他卻不領情，林永明只好先離開，苟富貴覺得陳文虎來者不善，陳文虎和他據理力爭，兩個人發生激烈的爭執，霍元甲趕忙從中調和。

苟富貴和霍元甲切磋武功的本質與祕籍，又聊到了佛學，他趁其不備想偷襲霍元甲，霍元甲也不躲閃，兩個人越聊越投機。阿福和伍仲立商量從這裏逃走，可她不想連累香蓉和春梅，想靜觀其變，香蓉催阿福帶着大家逃出去，答應出去以後就把表妹嫁給他，阿福擔心對方人太多，他就帶香蓉去探路，香蓉趁機把他打暈逃走了。

苟富貴和霍元甲一見如故，主動提出和他較量一下，兩個人就坐在原地比試拳法，陳文虎出手阻攔，然後賭氣先走了，臨走還撂下狠話。阿福清醒過來，向王芷蘭彙報了香蓉的背信棄義，王芷蘭擔心香蓉有難言之隱，反而擔心她的安全。

洋鬼子對徐慧卿百般勾引，徐慧卿自稱是混跡於的徒弟，還當場練了一套拳法，洋鬼子對她讚不絕口，還要跟她學武功，袁克瑞來看徐慧卿，答應儘快把她救出去，傅大人突然來到監獄接走徐慧卿，口口聲聲稱給了洋人一大筆錢。

朱可清輾轉打聽到苟富貴的寨子，他想去救霍元甲。霍元甲向苟富貴打聽她恨國民黨的理由，苟富貴就詳細講述了弟弟被害的遭遇，他弟弟留學日本，接受了先進思想的洗禮，回國以後就成了革命黨，他去廣州參加起義，被安排了暗殺任務，結果消息泄露遭到朝廷鎮壓，苟富貴的弟弟慘死在廣州，臉屍體都沒有找到，苟富貴之所有阻止霍元甲加入革命黨，就是不想他步弟弟的後塵。

就在這時，苟富貴接到手下報告，得知他的姨太太被人殺死了，苟富貴認定是霍元甲帶來的林永明所爲，立刻下令封鎖山寨查明真兇，霍元甲想做屍檢，查明姨太太的死因，苟富貴堅決不同意，一口咬定霍元甲和林永明合謀殺死了他的姨太太，苟富貴派人四處尋找林永明，可他卻不見了蹤影。

苟富貴讓手下把王芷蘭等人抓起來，王芷蘭不相信霍元甲會殺人，想親自去找苟富貴理論，可他們根本不聽，強行把王芷蘭等人捆起來。霍元甲派大疤臉幫忙查找兇手，苟富貴堅決不同意，不許他們離開半步，山寨的人很快發現一灘灘的血跡，霍元甲跟着他們進去查看，發現林永明和他帶來的革命黨也被殺死，苟富貴想不明白，趕忙把張師爺找來商量對策，張師爺一口咬定霍元甲打着談判的旗號，其實要趁機佔領山寨。