櫻花衝上去搶王五身上的藏寶圖，王五身受重傷，只能掙扎着反抗，農勁蓀和阿福都不會武功，王五很快把打翻在地，藏寶圖掉在地上，櫻花趕忙搶過來，阿福衝上去和她拼命，她把阿福打倒在地，拔刀想刺死王五，農勁蓀拼命阻攔，被櫻花扎傷了手。

劉令羽及時趕來，櫻花得知她就是和姐姐和枝搶霍元甲的女人，就和劉令羽大打出手，劉令羽三拳兩腳就把她打敗，趁機搶回藏寶圖，凌雲卿帶大內禁軍隨後趕來，櫻花見狀，趕忙灰溜溜逃走了。

霍元甲和大疤臉對戰宮本和日本武士，徐慧卿也在一旁幫忙，他們很快把宮本制服，趁機脫身而去。霍元甲在牆上看到血手印，讓大疤臉去鏢局找人來幫忙，讓徐慧卿去報官，他循着血手印的方向去追，他一路追到農勁蓀的藥局，看到王五重傷昏迷，凌雲卿向他講明事情原委。

經過農勁蓀全力救治，王五終於醒了過來，凌雲卿向他要那份藏寶圖，王五說明東西落在日本人手裏，凌雲卿根本不信。徐慧卿在衙門口大聲呼救，可沒有人迴應，袁浩從此路過，就把徐慧卿交給馮久，馮久讓他設法找到那份藏寶圖，答應事成之後讓他加入青幫。

劉令羽把藏寶圖拿給袁克瑞，袁克瑞猜到那裏藏了皇宮裏的寶物。徐慧卿醒來以後就迫不及待去救霍元甲，馮久向她詳細打聽事情經過，想通過她打探霍元甲的行蹤。徐慧卿來到三義鏢局找霍元甲，袁浩對她冷嘲熱諷一番，徐慧卿得知霍元甲不在，只好先回家了。

王五傷勢漸漸好轉，就和霍元甲切磋武藝，霍元甲指出他招數的破解之法，也教他化解自己武功。王五帶霍元甲和農勁蓀來到交貨地點，看到那裏有幾個蒙面人，王五解釋鏢物被日本人搶走了，可他們一口咬定王五私吞貨物，要對他殺人滅口，霍元甲和王五聯手對付那些蒙面人，當他們得知霍元甲的身份，立刻把面罩摘下來，自稱是革命黨，邀請霍元甲加入革命黨，爲首的革命黨說明鏢物是一份藏寶圖，他們不想藏寶圖落入日本人手裏，就拜託王五押鏢，想用這筆錢指出革命。

霍元甲答應幫他們搶回藏寶圖，可還不想加入國民黨，農勁蓀向霍元甲透露櫻花搶走了藏寶圖，櫻花是和枝的妹妹，霍元甲立刻派大疤臉帶人去查櫻花的下落。劉汝冀得到消息，八國聯軍要在天亮時前發起進攻，他讓劉令羽和袁克瑞儘快收拾東西轉移到六盤山，劉令羽就把藏寶圖拿出來，向劉汝冀講述了事情經過。

大疤臉和阿福看到櫻花和宮本帶人偷偷進了劉汝冀的家，大疤臉讓阿福回去向霍元甲彙報，他緊跟櫻花等人來到劉府，櫻花和宮本等人闖進房間，劉汝冀嚇得驚慌失措。立刻招呼清兵前來護衛，大疤臉和劉令羽聯手對戰宮本和櫻花。徐慧卿連夜來找霍元甲去見救救馮久，霍元甲欣然前往，王芷蘭悄悄提醒霍元甲要小心行事。

霍元甲來見馮久，馮久開門見山提出讓他保護劉汝冀撤出天津，還向他講明利害關係，霍元甲滿口答應。劉令羽漸漸不敵，被宮本打傷，宮本趁機偷走藏寶圖，大疤臉對他們倆緊追不捨，被他們倆打成重傷，多虧霍元甲及時趕來，逼櫻花把藏寶圖交出來，櫻花堅決不幹，極力勸說霍元甲歸順日本，還口口聲聲要嫁給霍元甲，櫻花引開霍元甲的視線趁機逃走。

外面炮火轟鳴，馮久讓霍元甲護送劉汝冀和劉令羽撤出天津，凌雲卿帶人隨後趕來，得知藏寶圖被日本人搶走了，他二話沒說就帶人去追。炮聲越來越密集，霍元甲想回鏢局安排一下再走，馮久擔心八國聯軍隨時就能打來，霍元甲讓袁浩回鏢局通知王芷蘭帶着孩子去小南河會合。

袁浩來到大街上，看到八國聯軍在大肆屠殺，百姓們嚇得四散逃命，阿福勸王芷蘭趕快撤走，可她堅持要等霍元甲回來一起走。農勁蓀帶徐慧卿混跡在人羣中逃走，很快被洋鬼子打散，洋鬼子對徐慧卿緊追不捨，她嚇得四處躲藏。