霍元甲迎戰安德魯，安德魯力大無窮，很快就佔了上風，他洋洋得意，讓霍元甲投降，霍元甲不慌不忙沉着應戰，價格回合下來，他漸漸摸清了安德魯的路數，充分發揮霍家迷蹤拳的優勢，以四兩撥千斤的氣勢碾壓安德魯，安德魯輸得心服口服，讓霍元甲把王五的頭帶走。

此時，陳文虎爲了搶回藏寶圖，他獨自迎戰櫻花和宮本，雙方打得不可開交，櫻花勸陳文龍和他們合作，承諾事成之後讓他做天津的老大，陳文虎誓死不做亡國奴，他出奇招先殺死了宮本，櫻花不服氣，繼續和他單打獨鬥，陳文虎很快把櫻花打翻在地，從她手中搶回藏寶圖，櫻花來中國執行任務之前曾經立下生死狀，她只好剖腹自殺謝罪。

霍元甲和大疤臉等人把王五埋葬，讓他入土爲安，霍元甲當即決定解散三義鏢局，要把中華武術發揚光大，來對付來犯之敵，徐慧卿提議大家先到她家一處房子裏暫時休整。陳文虎把藏寶圖交給傅大人，傅大人欣喜若狂，承諾給陳文虎高官厚祿。

霍元甲把自己關在房間裏三天三夜，劉令羽很擔心，可不想不打擾他，知道他在思考用武術的未來，袁浩勸霍元甲學洋槍洋炮，可他覺得武術是一種不服輸的精神，堅持要把武術發揚光大。農勁蓀被打得鼻青臉腫回到小院，徐慧卿很着急，大疤臉得知他因爲看不慣洋人欺負百姓站出來，遭到洋人的毒打，農勁蓀痛定思痛決定去日本，想親眼看看去取一個日本如何變得如此強大，他想學習日本的先進經驗回來報效國家，霍元甲支持他的決定。

袁克瑞想帶劉令羽一起出國學習，劉令羽不同意，堅持要留下來，還賭氣要分手，兩個人一言不合就吵得不可開交。農勁蓀向徐慧卿依依惜別，然後踏上了去日本的征途，霍元甲決定回小南河村開武館，大疤臉自然求之不得。陳文虎突然來找霍元甲，他重傷在身，霍元甲向他了解了事情真相。

傅大人帶陳文虎來見安德魯，把藏寶圖送給他，只要安德魯保證他們全家老小的安全，還要100根金條，安德魯滿口答應，陳文虎把藏寶圖搶過來就跑，安德魯立刻派人去追，陳文虎被洋人團團圍困，他殺出一條血路來找霍元甲求助，大疤臉不相信陳文虎的話，懷疑這是他和傅大人合謀的詭計。

陳文虎把藏寶圖拿出來，袁克瑞確認是真的，安德魯突然帶洋鬼子找上門來，要進去搜陳文虎，霍元甲堅決不同意，陳文虎不想連累霍元甲，他主動站出來，安德魯逼陳文虎交出藏寶圖，霍元甲不同意，雙方展開激戰，陳文虎拼死抵抗，洋鬼子很快被制服，安德魯見狀，只好灰溜溜回去搬兵。

霍元甲帶大夥撤離，半路遇到安德魯帶救兵趕來，他口口聲聲稱城門已經封鎖，逼霍元甲繳械投降，霍元甲誓死不從，雙方展開混戰，安德魯趁機挾持了徐慧卿，袁浩從背後把安德魯一箭穿心，霍元甲不敢多停留，立刻帶大家出城。

經過霍元甲不懈努力，終於在小南河成立武館，很快就收了很多弟子，張科嫌整天扎馬步沒意思，想早一點學武功，儘快打贏別人，霍元甲狠狠教訓了他一頓，罰他出去反省。張科獨自來到河邊散心，陳文虎對他曉之以理動之以情，向他講明利害關係，張科頓開毛塞，乖乖回去練功。

王芷蘭來河邊洗衣服，陳文虎得知王芷蘭不許霍東章學武功，就主動提出給霍東章做師父，王芷蘭懷疑他投靠霍元甲目的不純，陳文虎百般辯解，並且信誓旦旦保證，想用實際行動證明自己。霍元甲讓張科把學的拳法打一遍，他打得毫無章法，還加入了自己獨創的拳法，霍元甲拿出鞭子狠狠抽打他，張科根本不服氣，王芷蘭及時趕來爲張科求情。

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