袁浩和徐慧卿來到山洞外，看到霍元甲和凌雲卿把洋人打得狼狽逃竄，霍爾帶着殘兵敗將回去向安德魯覆命，袁浩趕忙帶着徐慧卿出來和霍元甲會合。

劉令羽被打倒，馮久命令劉魁把劉令羽殺死，多虧黑寡婦及時趕來相救，她三拳兩腳把劉魁打死，馮久對黑寡婦步步緊逼嗎，招招致命，黑寡婦本來就重傷在身，她被打得口吐鮮血，奄奄一息，大疤臉及時趕來支援，他和馮久戰在一處。劉令羽傷心欲絕，緊緊抱住黑寡婦，喊了一聲娘，黑寡婦很欣慰，可她卻因爲傷勢過重一命嗚呼，劉令羽氣得咬牙切齒，發誓要殺了馮久爲母親報仇，她和大疤臉共同對付馮久，霍元甲和徐慧卿追過來。

徐慧卿拼命護住馮久，不許劉令羽傷害她的舅舅，混跡於就把馮久和洋人勾結的事說出來，徐慧卿很失望，馮久趁機溜走，他走出山洞，就碰上在洞口守候的櫻花，櫻花逼他交出藏寶圖，馮久堅決不幹，雙方展開激戰，櫻花把馮久砍成重傷，從他身上搶走藏寶圖。劉汝冀抱着心愛的黑寡婦冰冷的身體傷心欲絕，要把她帶出山洞，劉令羽讓劉汝冀給死去的母親一個名分。

霍元甲，徐慧卿和大疤臉安全撤出山洞，看到馮久還一息尚存，馮久拜託霍元甲招呼徐慧卿，然後就氣絕身亡。櫻花回到監獄，苦苦規勸農勁蓀和她合作，當農勁蓀得知王五已經被殺，而且首級就掛在城樓示衆，他傷心欲絕，以死相逼，櫻花只好放他走。

劉汝冀和劉令羽把黑寡婦埋葬，劉令羽發誓要爲她報仇，劉汝冀傷心地老淚縱橫，答應戰爭結束就帶她回家。袁浩想霍元甲彙報了天津的情況，王五已經護送王芷蘭母子回小南河了，可王五和農勁蓀都被洋人抓起來生死未卜，劉汝冀讓霍元甲儘快迴天津搶藏寶圖，劉令羽堅持要陪霍元甲一起去，劉汝冀想繼續留在山洞，沒想到清兵突然趕來救劉汝冀，還帶來皇帝的親筆信，劉汝冀立刻跟隨清兵去見皇帝。

農勁蓀一步一叩首向城門走去，他想爲王五收屍，遭到洋人的毒打，農勁蓀在城門口碰上霍元甲，大疤臉，徐慧卿和劉令羽，向他們講述了王五被殺的經過，霍元甲發誓要爲王五報仇，把他的首級搶回來。凌雲卿闖進櫻花的住處，想搶回藏寶圖，卻遭到櫻花的暗算，凌雲卿被當場勒死，櫻花派宮本即刻回京城上交藏寶圖。

霍爾鎩羽而歸向安德魯覆命，安德魯斷定藏寶圖在日本人手裏，命令霍爾儘快搶回藏寶圖。霍元甲做了精心部署，他們連夜來到城門，向搶回王五的頭，突然看到義和團的義士們搶先一步趕來，他們遭到洋人的圍攻死傷殆盡，霍元甲一聲令下，大家一起上陣，和洋鬼子展開殊死決戰，可洋鬼子手裏有槍，霍元甲讓劉令羽掩護大家先撤走，他殺出一條血路，把王五的人頭取下來。

霍爾向安德魯彙報了外面的戰況，安德魯想到城樓督戰，霍元甲把王五的人頭交給大疤臉，他和洋鬼子拼死作戰，劉令羽搶過霍爾的手槍，逼洋鬼子們繳械投降，農勁蓀，袁浩，徐慧卿和袁克瑞也不甘示弱，和洋鬼子展開混戰，安德魯帶兵前來，把霍元甲等人團團圍住，安德魯向霍元甲挑戰，他只能硬着頭皮迎戰。櫻花和宮本走到半路，突然遭到陳文虎的埋伏，陳文虎帶領大內高手把他們堵住