莫愁女娓娓而談屈原的詩作，並且從中剖析出了世人沒有想到的層面和因由。她說，屈原的詩中，看似句句奇譎逍遙，實則是透着莫大的悲意，而這些悲意正是因爲屈原空有一身壯志而難酬。屈原在一邊聽了，深受震撼，可內心也同樣悲憤不已，情緒失控間直言自己的無能。可他哪裏知道，莫愁女內心對屈原崇敬無比，哪容得他這個陌生人“玷污”屈原？憤慨之下對屈原動手，屈由見弟弟被襲擊，果斷出手，一時間現場亂作一團。屈由也在失手之下打傷了莫愁女的義兄，莫愁女遂厭恨屈原更甚。

秦國。秦王親自登門拜訪張儀，求教一掃六合的方法。張儀口吐蓮花，妙語連珠，字字珠璣。他點明自己深憂秦王自矜功伐而漸漸自大，並且分析了六國合縱之危局。秦王垂身長拜張儀爲相，張儀請命出使楚國，以求破除蘇秦連橫大計。張儀認爲，秦國此時伐楚，師出無名，便爲秦王獻上一策，將主意打量到了稀世珍寶楚宮和氏璧之上。

在秦國雄心勃勃之時，這邊的楚國卻任是聲色犬馬。楚懷王壽宴，大殿裏酒肉豐盛，羣臣競相獻上各種奇珍異寶，以求博得懷王垂青。大司馬屈伯庸因病未能列席，屈原於是代父面君，當場撫琴抒歌一曲《橘頌》，一時間驚羨全場。懷王直呼好曲，堪稱獨步人間。

楚宮花園中，楚王表示希望屈原能夠化詩才爲政才，參與朝堂治國安邦，理政安民。誰知，彼時的屈原因爲擁有一顆超脫世俗的靈魂與執念，尚不願意加入到勾心鬥角的朝堂與波譎雲詭的政治風雲中來。屈原於是毫無顧忌地拒絕了楚王，並反問治國安邦與他何干？一旁太監聽了呵斥屈原大膽，可是楚懷王卻並未將此放在心上，也並未動氣，只是一笑而過。

屈原尋找到了莫愁女的住處，並且登門致歉。可惜兩人之間誤會已深，莫愁女見“仇人”登門，只覺屈原所安非好心，三五下將屈原給轟了出去。屈原只得黯然而返。

楚懷王從已亡鄭國掠來的妃子與大臣勾結偷情，兩人的事情險些被懷王撞破。

張儀以秦相身份出使楚國，懷王爲此擔心不已。因爲張儀詭計多端，懷王擔心未能思慮周全之間而使起爲秦國謀得重利。屈原回想起少年時候，張儀懇求入父親屈伯庸幕下，結果被自己的幾番天問給生生的難住了，顏面掃地大受羞辱的事。屈原於是主動請纓，要在張儀使楚的時候會一會張儀，再次一較高下。懷王欣然應允。

張儀如約來到楚國。朝堂之上，楚國衆臣們憂慮不已，一個個眉宇之間盡是眉頭緊鎖，唯恐難以應付。這時候屈原站出來，朗聲向懷王進言，認爲應該讓張儀在大殿外等待一些時候再宣，好以此滅一滅張儀的銳氣。羣臣聞之譁然，而懷王則在思慮片刻後，同意了屈原的建議。大殿外，張儀久等不獲詔見，隨從惱怒，直言楚國囂張。而張儀則淡然處之，表示要看看楚國能怠慢他到何種境地，以此來探楚國朝堂虛實。