楚王得知莫愁搬進了新的宮殿裏，兀自揣測莫愁在重恩之下，必定早已經不知所措了。楚王對於莫愁的婢女開始喊莫愁娘娘，很是高興，認爲喊着喊着，自然而然就成了真的娘娘。

齊宮，對於楚國左徒屈原的來訪，羣臣們議論紛紛。齊國田相對於屈原懷有深深的敵意，認爲屈原不過區區一介詩人，成不了大氣候。只有蘇秦依然堅持聯合楚國抗秦，然而他的提議完全得不到認同。田相力主趁着楚國攻打秦國，全力進攻燕國，蘇秦聽了直斥他誤國誤君。齊王田闢疆雖然表態攻燕之事再考慮考慮，可是對於接待屈原的議程卻打算暫時擱置。使齊的屈原一行人，在一開始就處於了極其不利的地位。

莫愁與嬴妃談心，贏妃詢問大君賜予她的莫愁宮住得怎樣，莫愁直言少了許多活生生的快樂。贏妃好奇所謂活生生的快樂爲何物，莫愁的思緒不禁飄回了當初與百戲團在一起的場景。莫愁與嬴妃兩人同病相憐，相依取樂。

鄭妃安插在嬴妃宮裏的宮女向鄭妃彙報情況。鄭妃讓宮女把耳濡目染所竊取的莫愁舞步表演出來看看，從而爲自己所用。

齊國，屈原一行人在林間休憩。這時，一個推車的樵夫緩緩靠近，隨即使詐擄走了公子子蘭。之後，一大波黑衣刺客出現，圍殺屈原一行人。就在這十萬火急的關頭，另一夥軍士出現救下了屈原。在隨後的打聽中才知，暗自保護屈原的人正是齊相蘇秦。

張儀這邊，聽說行刺失敗，慍怒不已。

屈原一行人來到了齊都臨淄，在一間客棧中安頓下來。可是，齊王方面遲遲不派相應的人來接待。屈原認爲，事情有變，此時此刻如果貿然前去拜見齊王，勝算太低。最爲穩妥的做法，還是先聯繫上以合縱爲大計的蘇秦。

楚宮，大殿之上。楚王對於舞女們千篇一律的舞姿頗爲不耐煩，就要讓莫愁獻藝。這時，鄭妃站出來，自告奮勇跳一支新舞。原來，她要跳的舞正式從莫愁處偷學的民間舞蹈，然而未得精髓，跳起來極其難看，似東施效顰一般。莫愁看不下去，下殿給鄭妃救場，可惜鄭妃一點也不領情。太后見了，勃然大怒，責令鄭妃退下去。接着讓真正舞藝精湛的莫愁獨舞。

鄭妃宮中，鄭妃暴怒不已，認爲是婢女讓她丟盡了人，罰婢女自行掌嘴。這次的丟失顏面，鄭妃將之全數歸於莫愁，發誓要千倍百倍討還回來。

南後這邊，對於莫愁的得寵，南後憂心不已。她認爲這一次，楚王恐怕是真正動了情了。

齊國，屈原客棧下榻，屈原等人靜候蘇秦的到來。果然，蘇秦如約而至。兩人俱是懷有合縱抗秦大志，可是蘇秦言明，齊國的朝堂掣肘太多，齊王偏聽偏信齊相田嬰，合縱的阻力與壓力太過巨大。屈原打算去拜會請求田嬰的兒子孟嘗君，從中斡旋，蘇秦同意了。

深夜，莫愁宮中。有人鬼鬼祟祟地在庭下扎紙人，藉此詛咒莫愁。翌日一早，宮裏的宮女們就開始議論紛紛，直言這個曾經元娘娘住過的宮殿不乾淨，每逢月圓之夜就會有鬼泣之音。衆人對此懼怕心驚不已。

莫愁拜見楚王，請求楚王下旨讓自己回到樂師宮中。莫愁拒絕了楚王封妃的想法，可是依然無法讓楚王收回賜給自己的莫愁宮。隨即，莫愁只得請求楚王恩允，讓自己的一位姐妹前來同住。

蘇秦將屈原引薦給了孟嘗君。誰知，孟嘗君對於這次屈原等人組成的使團頗爲不屑，不願意好生款待他們。屈原雄辯連連，還用上激將之法，這才贏得孟嘗君側目，開始正眼看待一行人。

田嬰的女兒對屈原思慕已久，聽聞屈原來到了府上，一時間歡欣不已。