屈原向楚王奏報徵兵情況，並對徵兵的往後發展情況不樂觀。屈原認爲，最主要的原因，是貴族子弟不報名參軍，做不到上行下效。而想要真正做到上行下效，就只有王室子弟參軍，這樣一來天下百姓纔沒有敢逃避兵役的。聽着屈原的話，楚王陷入了沉思之中。

楚王探望兒子子橫，在考校了他的課業之後，向他透露了“欲降大任”的想法。

翌日，楚王帶着公子子橫，當着天下黎民百姓的面讓楚王子熊橫服了兵役，參軍報國。楚王這一慨然一舉，使得百姓們紛紛歎服，直呼英明。

南後哭哭啼啼地向太后告狀，請求太后替自己做主，免了子橫的兵役。太后訓導楚王，貴族畢竟是貴族，庶民畢竟是庶民，貴賤有別。子橫是王室長子，就更加不妥於參軍了。可是楚王曉之以理動之以情，直言楚國曆代君王無不是能征善戰的勇士，都是刀山血海中摸爬滾打出來的。欲擔大任，必先磨礪。太后聽此，也不禁頷首。

江邊，楚王與屈原君臣談心。楚王認爲屈原促成合縱有功，就要封賞他。可是屈原理智地表示，此時此刻，並非是談論勝負論功行賞的時候。

秦國，秦王贏駟急得焦頭爛額。可是，張儀卻並不擔心。他認爲六國表面看起來是在合縱，可是弱國陽奉陰違，強國爭權奪勢，這樣一來合縱聯盟必破。張儀的一通戰略分析，讓秦王喫下了一顆定心丸。

莫愁宮裏，莫愁病倒，手腳冰涼麪容憔悴至極。青兒焦急不已，命看門的太監開門。可是勢利眼的太監對莫愁冷嘲熱諷，拒絕放她去見醫官。幸虧這是嬴妃趕來探望莫愁，莫愁才得以擺脫極其困苦的境地。嬴妃命老僕虞娘送些被子來，再去醫官那裏拿些藥來。

楚王與田姬正濃情蜜意，屈原在這時求見。當着田姬的面，屈原不願談國政，田姬退去後，屈原才表明來意。原來屈原是得知了張儀攻佔巴蜀的消息，懇請楚王立刻調兵入巴蜀保衛，可是楚王擔心列國看法，猶豫不決。這一切，都被退去幕後的田姬偷聽在耳中。

屈原走後，田姬在楚王的酒裏下了藥，緊接着爲楚王跳舞助興。曼姿翩遷間，醉酒的楚王將田姬看做了莫愁，一時竟失語喊出了莫愁的名字。隨後昏昏沉沉睡去。

翌日，被下藥導致熟睡的楚王誤了朝議出兵巴蜀的時機，留下一朝大臣們苦苦焦急等待着。屈原固執地表示一定要在門外等到楚王睡醒。楚王好不容易醒來，忙宣屈原與屈匃，着屈匃火速帶領五萬大軍馳援巴蜀。屈原與屈匃聽後，大喜過望。

屈府，昭碧霞爲屈原的《橘頌》譜新曲，動人地彈奏着。屈原聽了連聲叫好。善良的屈碧霞答應了屈原，在他出徵以後幫着多多照料莫愁。王宮裏，莫愁服用了嬴妃送來的藥之後，病情好轉。

五國之軍齊齊聚集於楚國城牆之下，規模磅礴，枕戈待旦等待伐秦。聽聞齊王到了楚國，田姬迫於婢女聽桐的監視，只好深夜去會見齊王田闢疆。沒想到，蹤跡泄露，被子尚的線人跟蹤。子尚得知之後大驚，忙去稟報楚王。

田姬故意在齊王的面前露出了手上自己抽打的鞭痕，說楚王百般凌辱於他，不把她當人看待。齊王看了勃然大怒，忍不住破口大罵不已。經過田姬這一番挑撥，田闢疆頓時後悔與楚國結盟，齊楚瞬間離心離德。