郢都外，兩位公子與各自母妃依依惜別，正式趕赴邊疆開荒。

整個楚國，此時此刻都在想着如何對付秦國，嬴妃一時間成了衆矢之的，因而近日來，都憔悴了許多。莫愁實在心疼嬴妃的境況，大膽地提出了要幫嬴妃擺脫這樣的困境，嬴妃錯愕，又有些心動。莫愁表示，自己深深地體味了這種有家不能回的困苦，讓嬴妃等她一些時日。僕人虞娘苦苦哀勸嬴妃不要動逃跑的心思，嬴妃卻堅決地認爲只要能回國，就算是死也不後悔。

楚國，端午大祭，百姓獻禮。百姓的代表爲楚王獻上了一口千秋大鼎，並直呼“大君聖德，左徒大恩”。面對這排山倒海的歡呼，屈原自是欣喜不已，可是楚王卻面露不悅之色。大典之後，子尚與景頗密謀，欲以此做文章，離間大君與屈原。

對於百姓對屈原的呼聲過高，莫愁擔憂不已。加上最近屈原推行廢除井田的激烈變革，一時間除了莫愁與態度不明的楚王，屈原幾乎成了整個朝堂的敵人。莫愁勸說屈原，周易有卦，名爲飛龍在天，而飛龍在天之後就是亢龍有悔，站得太高必然會跌得很慘。屈原卻認爲，主持變法圖強，自己九死不悔。

子尚深夜密會鄭妃，指示鄭妃給楚王吹耳旁風，以百姓對屈原的呼聲爲由做一番文章。

莫愁急匆匆地來尋嬴妃，嬴妃表示自己已經想好了，決意離開，回到秦國。青兒事後詢問莫愁到底有多大勝算，莫愁表示自己也不清楚有多少把握，但只有有機會，就一定要幫嬴妃一試。

景頗與子尚私下求見楚王熊槐，向楚王進獻讒言，說百姓之中傳唱民謠，將變法之功盡數歸於屈原。兩人以此污衊屈原假借變法之名，樹立自己在百姓中的威望。楚王雖然當面斥責駁回了兩人，可是事後卻產生了疑慮，暗自命太監下民間查探。

宮中安林苑莫名出現不乾淨的烏鴉屍體，不詳之至。太后焦慮不已，請大楚巫前來查看。莫愁探查一番後，表示宮中還有不乾淨的東西，在隨即的連番查看後，莫愁帶着宮女一連發現了許許多多的烏鴉屍體。一時間宮裏人心惶惶，覺得晦氣不已。莫愁推斷，宮中有邪祟之氣，就在宮角西南嬴妃的江離宮。而唯有祭天一法，才能破處邪祟之氣。可是，出乎意外的是，田姬派來的婢女聽桐在暗中悄悄地監視起莫愁來。

莫愁與太后風風火火地趕至江離宮，不顧嬴妃的百般反對，將她拉去九層高臺祭天。事到如今，事情才漸漸明晰，原來這一切都是莫愁爲嬴妃想出的金蟬脫殼之法 。

就在莫愁將嬴妃帶至郊外，準備脫身之時，四下裏突然衝出大批軍士，就連楚王都趕到了，場面一時陷入了絕境。原來，是田姬的婢女聽桐將暗中聽到的一切都告知了田姬，田姬隨即向楚王通風報信。大楚巫莫愁這次營救嬴妃的計劃，算是徹底失敗了。

朝堂之上，羣臣分成了兩派。以景頗爲首的大臣紛紛奏請楚王處死戲弄君臣的大楚巫，以正國綱。屈原與屈匃孤掌難鳴，一籌莫展。

知道了真相的太后暴怒萬分，認爲莫愁不僅戲弄自己，還濫用大楚巫的權力。後宮妃子們紛紛勸說太后不能放過莫愁，一定要嚴厲懲治。此時此刻，太后對嬴妃與莫愁的殺心已起。

大牢裏，陷於囹圄的嬴妃與虞娘絕望不已，虞娘直呼，此次的事情恐怕在劫難逃。而嬴妃唯一擔心的，是莫愁的安危。

屈原連闖宮禁，面見楚王求情。屈原朗聲爲嬴妃與莫愁鳴不平，認爲兩人實在可憐。可是疑慮已起的楚王不再信任屈原，他已經開始懷疑莫愁與屈原之間非同尋常的關係，表示自己不想再聽屈原多言。

深夜，屈原苦悶不已，借酒消愁。碧霞寬慰屈原說，這些年來莫愁次次都能逢凶化吉，這次也不會例外。

楚王深夜做噩夢，夢見莫愁被處死，立刻從夢中驚醒。太監稟報，太后已經下令，次日午後賜毒酒，以處死欺君的莫愁。楚王熊槐雖說竭力勸說自己狠下心來，卻還是不捨至極，深夜來到莫愁宮對着舊影感懷不已。