人之將死，其言也善。太后臨終前對莫愁懺悔當年罪孽，懇求莫愁庇佑楚國，輔佐大君。識大體的莫愁允諾了下來。

秦國，武關。八子太后千里迢迢而來探望自己的兄長——楚王熊槐。楚王乍見王妹八子，喜出望外。可是八子太后看到熊槐，卻是仇人相見，分外眼紅。對於楚國先王與楚懷王用計將她騙來秦國，八子太后始終介懷仇恨着，絲毫聽不進楚王的辯解。楚王拿出了這些年一直珍藏的兄妹信物，八子太后睹物而思往事，陷入了深深沉默。可是旋即，早已經被磨礪地心腸麻木的八子還是狠下心來從感慨的情緒中抽離，誓言要帶領秦軍衝進楚國，踏平整個楚國，毀掉讓她傷心的楚國的一切。言罷，轉身離去，留下呆若木雞的楚王。

楚王強硬地遲遲不肯答應交出巫郡和黔中郡。范雎向秦王進言，可以利用已經返秦的月吟來說服楚王，並以月吟的弟弟妹妹來要挾她就範。其實，月吟一心想守護的弟弟妹妹，一個早已戰死沙場，另一個淪落軍中爲妓，月吟只是一直被欺騙利用罷了。

武關，被囚禁的楚王絕食八日，以碎碗割破小臂計日，狀貌甚是悽慘。

深夜，月吟處。跟隨月吟多年的僕從難掩良心譴責，向月吟道出了她弟弟妹妹的真實現狀——月吟的弟弟月璇戰死沙場，妹妹月華在軍中爲妓患病身亡。得知真相的月吟如遭雷擊，失聲痛哭，就欲自殺，被僕從苦苦攔下。僕人表示，真正支撐一個人活下去的有些是未了的情，有些是未還的債。在僕從的開導下，月吟決定爲了這麼多年真心待自己的楚王而活着，去遠赴武關陪伴楚王。

楚國，皇宮後山。哀傷的莫愁直言一切都是天命，早已不可逆轉。楚國的頹勢早已病入膏肓，不可挽回了。不屈服的屈原嘶吼着表示自己絕不認命，仰頭怒斥蒼天，高聲疾呼不止。

屈原親自手書竹簡，寄給秦太后羋八子，求她救救楚王熊槐。可是已然心如鐵石的羋八子絲毫不爲所動。

幾日後，月吟來到了武關，楚王身邊。已經絕食多日的楚王此時此刻虛弱不已，乍見田姬到來，驚訝萬分。楚王這才確信了田姬真的是秦諜，田姬跪於楚王跟前請求賜罪。可是，早已經歷了風雨坎坷的楚王淡然表示了，自己其實早就知曉了月吟的真實身份。他認爲就算沒有田姬，楚國依然會敗，他不會爲難一個女人。田姬苦苦相勸楚王，爲了保全自己的性命，交地求生。可是，楚王堅定地表示楚國的每一寸土地都是先祖用血汗打下的，決不能被自己拱手相讓。動情的田姬沒有離開，表示自己要留下來日夜陪伴楚王，服侍楚王。這對患難君妃緊緊相擁，互訴互泣。

楚國，太后的狀態每況愈下，已然進氣少出氣多。焦急的皇后想壓下此事，可是野心勃勃的鄭妃在一旁早已掌握了所有情況。

爲了救出楚王熊槐，屈原決定親赴秦國營救楚王，至少也要同大君生死不離。莫愁也要求同去，可是屈原堅決不允。

秦國，武關。見到楚王鮮血淋漓的手臂，田姬心痛不已。楚王表示自己是以此來警醒自己不忘武關之恥，事到如今，楚王唯一放心不下的還是遠在郢都性子執拗的屈原。虛弱的楚王悔不當初沒有好好聽屈原的勸告，傷心不已。楚王將隨身攜帶的荊楚交由田姬，命她代屈原對自己行荊楚之刑。

楚國，皇宮。屈原正式奏稟南後，獨身一人遠赴秦國營救楚王。