祭祀臺上，莫愁施法爲死去的楚軍將士超度。一時間，原本沉鬱的天空頓時大變，千雲際會，風潮涌動。莫愁讀卦，占卜到楚國此時此刻需要一個“革”字，也就是一場大的變革，方能有新生。

祭祀後，楚宮。田姬帶來了一些酒菜給莫愁，想與莫愁聊聊，藉此試探莫愁的底細。田姬假惺惺地虛與委蛇，探聽莫愁的起死回生之術。在被莫愁搪塞過去後，田姬又試探起莫愁爲何去而復返，以及這當中的用意，可是也是一無所獲。

楚宮後花園，楚王與屈原細談。對於大楚巫莫愁的占卜，楚王徵求屈原的意見。屈原表示，治一人之病與治一國之病是一樣的，唯有革新才能帶給楚國新生，細方就是修改憲令。

屈府，碧霞正在給屈原整理書簡，不想突然腹痛難耐，顯然是即將生產的前兆，采薇急忙慌亂地去喚人。

屈原正以滔滔雄辯勸服楚王變革，不想太監傳來消息，屈原夫人碧霞要生了。當屈原趕到的時候，碧霞正在艱難地生產。穩婆說，碧霞此時的情況，顯然是難以生產的，這樣下去怕是會難產。一時間，衆人焦急不已，屈原更是急得如熱鍋上的螞蟻團團轉。

南後接到了消息，說屈夫人昭碧霞生了一兒一女。南後表示要及時送禮給屈家，以爲自己的兒子子橫謀得光輝前途。

太后宮中，太后重責一個太監。他防反了祭天地用的雲紋敦，理應刺賜死。虧得楚王的仁慈與莫愁的勸告，太后才放過太監。隨後，楚王憂慮不已，表示光是放反了一個雲紋敦，太后就如此大怒，屈原要動憲令，怕是難上加難。

楚王帶着大楚巫來屈府賀喜，大肆誇讚了屈原新添的一兒一女一番。楚王隨即與屈原細談，談論變法的困難，最後楚王表示自己依舊支持變法，但是屈原也要注意不能操之過急。屈原躬身，表示自己會謹慎行事的。

房中，莫愁對屈原的兒女也是喜愛不已。碧霞請莫愁做孩子們的乾孃，莫愁欣然應允。

楚宮，朝堂之上。楚王熊槐宣佈了變法的決心 ，楚王痛心疾首地昭示了近年來楚國的問題，官吏橫徵暴斂，百姓流離失所，必須加以改制。屈原隨即站出，表示要從根本上解決問題，就應該修憲令。此語一出，滿朝震驚。屈原的提議立刻受到了極大的反彈，大臣們俱是牴觸不已，紛紛上奏反對。隨即，屈原雄辯滔滔，提出“美政”理論來反駁。楚王隨即威嚴地表示，屈原的意思就是自己的意思，此言一出羣臣更是震驚。

田姬得到了朝堂上的消息，表示屈原修憲的提議必然阻力極大，這觸動的是大臣們的利益，修憲的做法必然是壓力重重。

朝堂之上，迫於楚王的威嚴，再加上大楚巫莫愁的神諭，羣臣們只得紛紛表示無異議。楚王當即下令，由屈原主持修憲大事，並將楚宮至寶和氏璧交由屈原保管，自此以後屈原可憑此提出三個要求。

散朝之後，羣臣議論紛紛。景頗與子尚怨言不已，認爲屈原與莫愁沆瀣一氣，蠱惑楚王。昭和回府後，勃然大怒，認爲屈原不知天高地厚，屢屢觸動老祖宗的規矩，並且還與莫愁攪和在一起。昭和對屈原也是極其不滿。

楚宮，田姬依偎在楚王懷中。田姬以美色嬌豔試圖勸說楚王改變想法，可是沒想到楚王對屈原極其信任，不是田姬的離間能夠動搖的。

昭和與昭夫人來屈府探望女兒和一雙外孫兒女。昭和斥責屈原不知天高地厚，可是屈原卻以滔滔雄辯駁的昭和啞口無言，昭和是又氣又無奈，兩人不歡而散。這邊，昭母叮囑女兒，還是要注意一下屈原與莫愁的來往，可是善良的碧霞對莫愁與屈原的事情很是寬容。

夜間，受盡了反對與壓力的屈原鬱悶不已，獨自喝悶酒。這時，幻境裏的少年屈原再次出現，與屈原交心而談。通過他的一番斥責，屈原這才略有清醒。屈原借酒舞劍消愁，碧霞撫琴相和，長夜漫漫，前路未卜。

多年以後，楚王已近中年，髯須飄飄。屈原的“美政”已經初具雛形，但是推行下去卻遭遇了很大的阻力。屈原提出了若干看起來極爲苛刻的條件，請求楚王答應。本着對屈原極大的信任，楚王慨然允諾。屈原提議，選賢任能應從選舉儲君制度開始，楚王允諾。

屈原新政以出，新《憲令》已成。選賢任能的條目被列入了儲君選拔制度，三日後就將爲公子子蘭與公子子橫設試。退朝後，一時間羣臣議論紛紛。

南後哭哭啼啼地到太后處告狀，太后知曉了重選儲君的決意，勃然大怒，直呼胡鬧。