楚王沉鬱地疾呼，人心都散了，自己這個君主恐怕也做不了多久，屆時就真的無顏面對先王了。楚王詢問田姬，是否要去武關，田姬哭泣着無法表態，繼而輕聲喃喃道秦人不可信。楚王無奈地表示，這次自己恐怕非去不可了——楚國江河日下，而秦國則厲兵秣馬愈發強盛，要想留住老祖宗的基業，這武關還是必須得走一趟了。

翌日，楚王在朝堂上表示，自己將要親赴武關。羣臣紛紛高呼大君聖明，唯獨屈原站出反對。屈原認爲如果此時此刻與秦國結盟，那麼楚齊之盟將會崩潰，長公子子橫也會再也回不來了。見楚王仍舊一意孤行，屈原當堂怒斥楚王昏君，楚王沒有追究屈原，可亦不再改變主意。

子尚的死給鄭妃帶來了沉重的打擊，使得她從此鬱鬱寡歡。鄭妃讓莊喬從今往後不要再來找自己，並且向莊喬道出了自己與子尚的關係。莊喬聽後難以置信，幾近木訥。在得知了鄭妃終究曾心許過自己後，莊喬動情地表示自己不能干涉她的過去，但誓要陪伴她過完現在和將來。兩人正相對而泣，被公子子蘭撞見。雖然鄭妃匆匆忙忙地遮掩了過去，子蘭還是開始疑慮起莊喬和母妃鄭袖的關係來。

散朝後，楚王找到了屈原，和他解釋自己最終決定赴秦的苦衷。楚王哀嘆如今的楚國早已不是當年的楚國，今非昔比，是不可能擋住秦國的虎狼之師的。爲了楚國的江山社稷安穩和百姓的安危，楚王是迫不得已要赴武關。在楚王交心交底的一席話下，屈原認錯，承認自己終究還是太過魯莽了。

屈原與楚王對坐飲酒，回憶起這麼多年來的風風雨雨，點點滴滴，君臣兩人磕磕絆絆一道走來，時至今日，屈原已經過了不惑之年，而楚王也兩鬢斑白了。楚王感傷地表示，自己此去恐怕真的再也回不來了。楚王道明自己此行的目的，一來是與知己許久，二來，竟似有託孤之意。楚王掏心掏肺地叮囑屈原，從今往後朝政之事要量力而行，不可操之過急以至於覆水難收。

臨行前，楚王請求屈原再爲自己撫琴一曲，悠悠哀琴裏，屈原且彈且泣，楚王感慨悵然。曲近尾終，琴絃崩斷。屈原再難掩哀意，俯首痛苦。

深夜，楚王決定將那根荊楚帶在身邊，共赴武關，以求時時警醒自己。寬仁的楚王決定自己隻身一人赴武關，不讓自小伺候自己的奴才牧毅一起跟去。

翌日，楚王臨行。莫愁在祭祀高臺之上爲楚王祭祀祈福，禮請龍神護佑國安。在羣臣哀慟的目光裏，楚王車駕遠行西去。太后宮中，時日無多的太后苦苦呼喚楚王名字，可是此時此刻的楚王早已遠赴武關。

郢都，郊野。田姬一駕輕車駛向秦國，自此纔算完成使命，被準允回到故國。

秦國，武關。秦國宰相范雎帶着楚王車駕到達，樗裏疾出關相迎。楚王被引如內室，滯留在外的隨從楚軍軍士繼而被全數殺害。范雎隨即命人持劍威脅楚王乖乖聽話，接着表示自己代表秦王同楚王談判。范雎提出苛刻要求，讓楚王答應以黔中易巴蜀，實則欲侵吞黔中土地。楚王斷然拒絕，范雎隨即以武力脅迫威脅楚王，將楚王囚禁。曾經叱詫風雲的楚王熊槐，自此淪爲階下囚。

楚國，太后彌留之際召見莫愁，向她表達了當年之事的悔意與歉疚。