稷下學宮，高賢雲集，濟濟一堂。孟嘗君田文拿出一份《牧野捕獵圖》，請在坐的諸位賢才暢所欲言。羣賢們紛紛發表看法，言語精闢而意蘊深刻。屈原一連請教了孟子幾個問題，詢問關於治國之道，孟子以“仁政”爲思想核心娓娓而述。然而，莊子卻持有相反觀點，認爲天下大道，乃是無爲而治。

權縣，莫愁與父親盧茂、弟弟盧乙艱難地跋涉在山林裏，爲楚王尋找治病的奇藥款冬花。見一株高樹上有此藥，莫愁隻身犯險爬了上去，採到之後卻失足跌落了下去，受了筋骨之傷。

莫愁將款冬花熬藥，喂予楚王熊槐服用。藉着楚王一時半會未醒，南後等人以莫愁擅用巫術欺騙衆人爲由，就要將莫愁押下去。就在這千鈞一髮的要緊關頭，昏迷的楚王開始咳嗽，漸漸有甦醒之像。

屈原的一番慷慨激昂之語，引得幕後的田嬰出面，直言屈左徒如此胸襟，實在讓人欽佩至極。

楚國，華英宮。鄭妃指使婢女以後日日在楚王的藥裏下料，以此來陷害莫愁。婢女大驚失色，慌忙下跪求饒。在鄭妃的威逼利誘之下，婢女只得就範。

莫愁宮裏，兩個侍女正在爲楚王熬藥。婢女小喬支開兩個侍女，偷偷地在藥裏灑下了一些粉末。

甦醒過來的楚王知道了莫愁親自上山爲自己採藥，還親自熬藥煎藥，一時間動容不已。這時南後出現，直以姐妹之稱相呼莫愁，莫愁連道不敢。南後佯裝寬和達理，撮合莫愁與楚王二人，以此博得楚王的欣賞。

臨別之前，屈原夫婦同孟嘗君兄妹告別。面對孟嘗君田文的挽留，屈原表示齊國山水雖美，可是楚國更美。臨別在即，田浴蘭悶悶不樂，明理的昭碧霞開解勸慰浴蘭。臨淄城外，屈原一行人即將出發返楚。戀戀不捨的田浴蘭以香囊相贈，暗寄情愫，屈原收下。望着屈原一行人遠去的背影，田浴蘭悵然若失。

楚宮，楚王熊槐病中咳血，嘔吐連連。一時間，全宮上下驚慌失措。經過醫官的鑑定，楚王是中了毒。勃然大怒的太后命令子尚與陳廷理一起查辦此案，一切從嚴。莫愁的藥在被攔了下來，着人試毒。