羣臣你一言我一語，紛紛進言變法不可再進行下去。屈原見此，當衆掏出了和氏璧，以當年和楚王的“和氏璧三約”爲證，請楚王繼續變法。楚王幾番斟酌，最終表示這楚國終究不是自己一人的楚國，更不是屈原一人的楚國，變法一事就此終結。在羣臣的排擠，楚王的猜忌下，屈原被貶官賦閒，收回了和氏璧的保管權，剝奪了左徒之位，成了一個毫無實權的三閭大夫。屈原一襲素衣，仰天長嘯，悲愴萬分地從朝堂退去，自此告別了楚國政治權力中心。

將屈原貶官，楚王的內心其實也不甚好受。太后開導楚王道，屈原變法雖是爲了楚國好，可是此一時彼一時，今日之是，或許便是明日之非。爲今之計，只有想辦法與秦國重修於好，共進共退。楚王雖是萬般不願，卻也無可奈何。

遭遇了連番打擊的屈原，痛苦地雨中舞劍，借酒消愁，難以自拔。

屈原即貶，上大夫府中載歌載舞酒樂相伴。子尚、景頗與昭和相互進酒，以示慶賀。在景頗與子尚喜不自勝的連番道賀下，身爲屈原丈人的昭和頗爲不自在。

田姬府中，楚王對於終止變法的事情甚是困擾。田姬趁機進讒言，煽風點火挑撥屈原與楚王間的關係，誣陷屈原在詩中將自己比做比干，把楚王比做昏庸無道的紂王。楚王聽後勃然大怒，怒摔竹簡，放言從今以後再也不想見屈原。

在蘭臺宮外求見楚王，不喫不喝跪等了幾天的屈原最終扛不住虛弱，昏厥了過去。

楚宮，朝堂之上。羣臣就接下來楚國的外事方略達成一致，認爲應該聯秦，化解舊怨。

田姬找到婢女聽桐，假意表示得知了楚國要背信棄義背叛合縱的消息，讓聽桐傳信給齊王，從而挑撥齊楚關係。

婢女聽桐出宮報信，被子尚、莫愁等各方勢力盯上。郢都郊外，聽桐報信被莫愁當場抓獲，送由太后和楚王審訊。聽桐在殿前狡辯，說自己是私自出宮會見情郎。就在這時，田姬突然站出認罪，直言自己與聽桐的確是齊王田闢疆派來楚國監視楚王一舉一動的。楚王聽後勃然大怒，下令立即處死聽桐，隨即單獨審訊田姬。

待衆人迴避離開後，楚王單獨審問田姬事由。田姬再次使出了屢試不爽的苦肉計，梨花帶雨地哭泣着表示自己是爲齊王所迫，被以母親性命相逼，這才做出了背叛楚王的事。楚王耳根子軟，見田姬哭得梨花帶雨，而且身世甚是可憐，立刻就原諒了田姬。

逃過一劫的田姬得意不已，這一次計劃可謂一石二鳥，既挑撥了齊楚關係，又除掉了礙手礙腳的的聽桐。

南後勸說楚王不要偏聽田姬的一面之詞，因爲但凡細作，無不是能言善辯巧言令色。可是，楚王已經先入爲主地認爲田姬的確是無辜的，絲毫聽不進勸告。

得知了田姬安然無恙，鄭妃連忙調整姿態，命婢女取來珍藏的千年靈芝，欲討好田姬。

秦國，楚國修好的意圖傳來。張儀與秦王密謀對策，張儀決定以六百里沃土爲誘餌，欺騙麻痹楚國，從而爲秦國攻打三晉贏得寶貴時間。

張儀奉命出使楚國，商定秦楚聯盟事宜。這次，以被懇求方使秦，張儀姿態傲慢飛揚跋扈，儼然不可一世之態。