田姬夜會子尚，向其攤牌稱自己其實和他是一樣的人——一樣爲秦國辦事，一樣心屬秦國。田姬以此威脅子尚，要求子尚保護使楚的張儀不死，否則就是人亡舟覆的下場。子尚有苦難言，可是卻又無可奈何。

翌日，楚宮朝堂。昭和稟報道，秦國不日便會派來使臣赴楚，而這個使臣就是秦相張儀。此語一出，四座皆驚，楚王更是狂怒萬分，表示張儀要是還敢再來楚國，定將他碎屍萬段。

得到了子尚的知會，鄭妃火急火燎地找到太后，編造了一個夢境的謊言，謊稱夢見楚人殺了秦相張儀之後隨即被滅國，以求能唬住迷信的太后，從而保下張儀性命。鄭妃走後，年老昏聵的太后果真將信將疑起她的話來，鄭妃的目的達成。

楚國再敗於秦國，嬴妃的日子愈發地不好過。太后與楚王暗示下人們用粗茶淡飯伺候着嬴妃，絲毫不假以好臉色相待。莫愁見自己這個真心姐妹如此抱屈，自是難過萬分。

莫愁將張儀即將使楚的消息告訴了屈原，憂國憂君的屈原立即入宮參見楚王，勸誡楚王萬萬不可再相信張儀的話，一經發現立即處死。另外，屈原還將楚宮中有細作的密報知會了楚王。

翌日，楚宮花園中。楚王試探性地當面打探起田姬的真實身世，田姬險險地應付過去。

深夜，田姬密會早已入境的張儀。張儀另田姬按照自己說的去做，如此方可保全自己性命。田姬隨即將楚王今日的試探告訴了張儀，機警的張儀幾番詢問之後當即斷定楚王已經開始疑心田姬身份，令田姬萬萬不可輕信楚王的話。

太后宣楚王入殿，就張儀使楚一事告誡楚王切莫過激殺了張儀，秦人乃是想借楚王之手除掉張儀。在老邁病弱的太后的萬般叮囑下，楚王殺張儀的心思不再像先前那麼強烈。

翌日，張儀還是持節杖登赴楚國朝堂。一時間，楚國朝堂羣臣狂怒紛紛，都表示不能讓張儀活着出去。朝堂之上，怒不可遏的楚王就要殺了張儀，焦急萬分的子尚頂着巨大的壓力拼死進言力保張儀。在幾番思想的角鬥下，楚王決定先將張儀押入大牢看管，另行處置。

大牢裏，子尚帶來美酒佳餚給身陷囹圄的張儀，表示自己人微言輕，已經無能爲力。張儀強蠻地表示，如果子尚做不到讓他活下來，那麼就必定拉着他一道赴死。子尚無法，只得請教張儀行何辦法，張儀對着子尚耳語授計，並讓他將一個錦囊帶給嬴妃。

子尚假借給嬴妃送食，把張儀的錦囊遞到了嬴妃手中，嬴妃觀之，大驚失色。

屈原來到大牢探看張儀。兩人針尖對麥芒，毫不相讓地互辯。屈原表示，自己不會讓張儀活着離開大牢，而張儀則自信地表示自己會平安無事。

田姬拜會嬴妃，兩個身處楚地的秦人哀傷地互訴思鄉衷腸，談及淪爲政治鬥爭犧牲品的命運，兩人俱是傷感不已，淚流滿面。

江邊，屈原與莫愁密談。屈原擔憂張儀會勾結楚宮細作，而且張儀的內線很有可能不止田姬一人，甚至在楚國朝堂之上都有可能有內線。

大牢裏，嬴妃會見張儀。嬴妃慟哭着表示，自己願意代田姬頂罪去死，從而打消楚王的猜忌之心，爲田姬贏得繼續探聽密報的機會。

嬴妃哀傷地做赴死前最後的梳妝打扮，欲給這世間留下最後的倩影。爲了不再抱憾，嬴妃懇求莫愁再爲自己撫琴而歌一曲。在莫愁柔婉動人的歌喉裏，嬴妃手捧白兔，靜待聞訊逮捕的兵甲前來。半晌之後，子尚帶着軍士闖入宮中，當着莫愁的面拘捕了嬴妃。嬴妃漠然地暗示自己就是秦諜，留下呆坐在原地難以置信的莫愁。

子尚隨即將僞造的通諜罪狀上呈楚王，楚王也沒想到嬴妃會是“細作”。