屈原打定了主意留在齊國，繼續完成合縱大計。碧霞、莊喬和公子子蘭紛紛表示陪他一起留下，患難與共。儘管田浴蘭不解至極，但是心地善良的她還是爲屈原一行人尋覓了一處隱沒在山林裏的住處，供他們藏身。經此一事，田浴蘭愈發地佩服屈原的氣節。對於兩個看押屈原的侍衛被毒死一事，屈原通過浴蘭提供的消息推測到了張儀的身上，懷疑是秦相張儀在搞鬼，預謀破壞齊楚合縱大局。

鄭妃特意去拜會太后，藉此博得太后歡心。動機不純的鄭妃故意提及了莫愁的事情，添油加醋地告狀，使得太后對莫愁慍怒不已，下令宣莫愁問責。

太后的婢女將莫愁詔去拜見，莫愁剛到，便看見太后一臉的面色不善。太后對莫愁言明瞭一番尊卑之禮，接着開門見山地責問莫愁不願侍寢楚王，以及在宮中自稱娘娘的事情。莫愁義正言辭地爲自己辯護，可是，太后顯然不願意相信她。

青兒勸說莫愁離開楚宮，莫愁哀漠地表示事到如今，是走是留就已經由不得自己了。

田浴蘭回到田府，田嬰向她要人。田浴蘭將張儀欲毒殺屈原，結果毒死了兩個守衛的事情告訴了父親，接着爲田嬰分析利害關係以及箇中後果。在田浴蘭揭露了父親田嬰骯髒的心思之後，田嬰一時間語塞，無言以對。在女兒田浴蘭與兒子孟嘗君的苦苦相勸下，田嬰的想法有了些許動搖。

楚宮，楚王熊槐近日身子不適，咳嗽連連。太后專程前來探看楚王，警告他離那莫愁遠一些。太后認爲莫愁並非良家女子，打算驅逐她出楚宮。楚王護莫愁心切，頻頻爲莫愁申辯。就是否封莫愁爲妃一事，太后與楚王產生了很大的分歧，母子二人不歡而散。

齊國，深山別院。屈原一行人再此躲避搜捕，碧霞撫琴，莊喬教導公子子蘭習劍。孟嘗君與妹妹田浴蘭專程而來拜會屈原，與屈原商討面見齊王一事。孟嘗君田文爲屈原的執着所打動，答應翌日就帶屈原赴齊宮面見齊王。

楚國，朝堂之上。楚王身體抱恙，未完成朝議便退朝養病。醫官爲病榻上的楚王診脈，可是卻絲毫診斷不出任何病因，鄭妃以此誣陷楚王的病是莫愁害的。莫愁因爲略懂醫術，自告奮勇爲楚王診脈，經過一番診斷，莫愁診出楚王是疲勞過度。心切的南後因爲擔憂楚王身體，表示願意讓莫愁一治。莫愁負任出宮，入山爲楚王尋找奇藥款冬花。

齊宮，孟嘗君帶了屈原與楚公子子蘭前來拜會。一開始，齊王不願意接見屈原，在經過屈原的一番辯釋遊說，以明晰的地圖爲衆人分析秦王贏駟的勃勃野心，再加上挑明瞭張儀行蹤引起齊王田闢疆的疑慮之後，齊王田闢疆終於被動搖，同意了齊楚合縱聯誼大計。

田嬰感激於屈原沒有揭露自己勾結張儀一事，打算要當面感謝屈原。孟嘗君田文表示，自己已經邀請屈原參加三日後的稷下論道。

楚國，稷下學宮。羣賢畢至，濟濟一堂。莊子、孟子、屈原等等當世大傑俱是到場。