鄭妃抓住秦軍大敗一事大做文章，藉機對嬴妃冷嘲熱諷。嬴妃不悅，拂袖而去，南後也添油加醋了一番，引得楚王心裏對嬴妃更加不滿。

楚軍大帳，屈伯庸對於糧草事宜非常重視 安排兒子屈由親自負責看管。

楚懷王依舊不能釋懷當年八子嫁秦的事情，對於妹妹八子在秦國的境況憂心不已。

對於張儀的新敗，秦王贏駟持寬容的態度。他認爲，小勝小敗乃兵家常事，笑到最後的纔是贏家。他十分信任張儀，認爲一個爲了成功可以不要尊嚴的人，取得勝利的可能性是極大的。

深夜，楚軍軍營。莫愁與劉歪嘴發現了李一深更半夜偷偷溜出軍營，頓時狐疑不已。只見李一手捧信鴿，悄悄地躲避巡邏士兵來到了軍營外的小樹林裏。莫愁尾隨的跟蹤被李一發現，但是由於巡邏士兵的影響，李一對於莫愁的追捕沒有得逞。兩人彼此已經知曉了對方心思，頓時處於了敵對狀態。被派遣守糧草的屈由因爲慶功喝得酩酊大醉，屈原只得代替哥哥屈由去守糧草。

秦軍大帳，李一的密函寄到。得到了糧草隱匿圖的張儀如虎添翼，張儀決定夜襲楚軍糧草大營。深夜，藉着夜色潛行至楚軍糧倉的秦軍大肆放火燒糧倉，屈原帶領着一隊人馬前去救援，整個楚軍軍營騷亂起來。莫愁擔憂屈原，帶着弟兄們前去救援屈原。混戰間，莫愁救了屈原一命，也因此暴露了身份被屈原認出來。屈原見之大驚。莫愁腹部受傷，寡不敵衆的屈原被武藝高強的秦將白起擄上了馬給生擒了。

秦軍大帳裏，屈原被押解進去。張儀勸說屈原歸降，並許之以高官厚祿，屈原藉此拖延時間。張儀打算，以屈原爲籌碼要挾楚軍統帥屈伯庸。

楚軍軍營，屈伯庸雷霆大怒，屈由因爲自己的過失而懊悔不已，就要自刎謝罪。幸虧屬下相勸，屈伯庸允許了屈由戴罪立功。可是，對於屈原的事情，父子兩人意見產生了分歧。屈由認爲當務之急是救出屈原，而屈伯庸則想要以大局爲重，暫時放棄了救出兒子屈原。父子爲此大吵起來，屈由對於父親的冷血灰心不已。

劉歪嘴苦苦勸下了不顧傷口，執意想要去救屈原的莫愁。

對於糧草庫被襲一事，屈伯庸下令徹查。軍帳裏，莫愁將懷疑的目光投向了李一。李一的矢口否認與傲慢態度更加堅定了莫愁的懷疑。

楚國，子尚府中。子尚因爲屈伯庸發現了秦軍當中有自己家奴的事情，急得如同熱鍋上的螞蟻。鄭妃爲子尚出了主意，要置屈伯庸於死地。兩人決定利用屈由爲把柄做入手點，從而殺死屈伯庸。原來，屈由竟不是屈伯庸親生，而是當年被屈伯庸所殺的副將司馬安的兒子。

秦軍大營，受到了拷打的屈原毅然絕食，不進點滴粟米。對於張儀的勸降，屈原將他罵得狗血淋頭。在張儀等人離去後，突有鳳凰天降，在屈原身邊鳴叫不止，隨即飛往天際。

深夜，莫愁與劉歪嘴再次悄悄跟蹤鬼鬼祟祟的李一。莫愁讓劉歪嘴引開李一，隨即回屋翻找李一的行囊，可是沒有發現。小樹林裏，李一發現了不對勁 ，三兩下打倒了劉歪嘴，隨即匆匆往回趕。急匆匆衝進了大帳的李一發現了自己的包袱被人動過，憤怒之下提劍將劉歪嘴揪至樹林。就在李一要殺掉劉歪嘴之時，莫愁及時趕到救下了劉歪嘴。沒想到，在莫愁與劉歪嘴知道了李一奸細身份的同時，李一也發現了莫愁女人的身份。兩人乒乒乓乓廝殺起來，莫愁不敵就要被一劍刺死，劉歪嘴推開了莫愁，生生地中了李一一劍。雖然莫愁最終殺死了李一，可是劉歪嘴也因爲保護莫愁而一命嗚呼。莫愁痛苦愧疚地痛哭不已。

秦軍大營，張儀還在等待時機。他打算利用屈原，不費一兵一卒就讓屈伯庸俯首稱臣。

荒郊，莫愁埋葬了劉歪嘴。隨即，莫愁換上了秦軍的甲冑，跨上了秦軍的戰馬，混入到了秦國的軍營當中。莫愁在軍營裏左右打聽屈原的下落，被醉酒的樗裏疾糾纏，隨即脫身。可是，隨即張儀就從樗裏疾的話語裏聽出了些許不對勁。莫愁放出了受驚的馬匹，發瘋的馬匹將軍營攪和得大亂。莫愁趁機尾隨張儀找到了關押屈原的地方。

深夜，莫愁回到楚營，向心急如焚的屈由報告了屈原被關押的位置。屈伯庸決定約見張儀。