八萬楚軍全軍覆沒，使得楚懷王徹夜難眠茶飯不思。秦楚之怨，從此便算是結下了。太后開導指示楚王，前去看望滿門忠良的屈家，再接着砥礪圖強，領導楚國重振雄風。

秦國，張儀帶領着勝利之師凱旋班師。秦王贏駟得到了屈由的寶劍太阿，於大殿之上揮斥四方，大抒一掃六合的宏圖偉志。

屈家，屈原一襲孝衣跪坐於地，對着父親屈伯庸和大哥屈由的靈位痛哭不已。回憶起從前父親與大哥對自己的好，回想起屈家曾經，屈原泣不成聲。憔悴不堪的屈母更是脆弱不已，此時此刻，她最放心不下的還是年輕的屈原與賢惠溫婉的兒媳昭碧霞。屈母強撐住虛弱，對着兒子交代完後事之後，也隨即魂歸於天，永遠離開了屈原。

秦宮，相國張儀一襲華服參拜秦王。對於秦楚大戰，秦國的大獲全勝，秦王將最大的功勞歸於張儀。王爺樗裏疾強烈建議秦王贏駟應當在楚國新敗，兵力虛弱士氣低迷之際，趁機揮師郢都。羣臣們紛紛應和，表示同意。就在秦王即將採納這個意見時，張儀站出來反對。張儀認爲，此時此刻絕對不是伐楚良機，秦軍新勝必然士氣驕橫跋扈，而楚王熊槐比如勵精圖治。以一支驕橫跋扈之師深入楚國腹地，危險至極。秦王本着對張儀無比的信任，雖蠻不情願但還是依了張儀。

楚王駕臨屈府，在屈家大門口遇到了窈窕貌美的莫愁，一時間對莫愁產生了興趣。楚王看着莫愁遠去的背影，詢問太監此人是誰，太監回答這就是代父從軍的女英雄，名喚莫愁女。

楚王下令召回屈伯庸的弟弟屈匃將軍，讓他繼續領導屈家軍。

秦宮，下朝後。秦王嬴駟獨自面壁而思，似有心事。八子娘娘隨後趕來，說自己聽說了朝堂上發生的事情——張儀太過囂張，居然敢當着羣臣的面駁斥秦王。秦王隨即表示，這就是張儀的性子，自古有才之人多恃才傲物。而秦王最爲仰重的就是張儀的才華。秦王表示自己在事後仔細思考過，發現張儀的話確實不無道理。楚國畢竟是一個泱泱大國，不是三晉之國可以比擬的，以此時此刻秦國的力量，要喫下楚國這樣一個泱泱大國，還是非常喫力以及冒險的事情。

屈府，一連串的痛苦打擊使得屈原借酒消愁，將自己灌得酩酊大醉，癱軟成泥在地。醉夢幻境裏，屈原再次遇見了少年時的自己。少年屈原痛斥屈原，說此時的他早已經不再是當年的他，早已經失去了當年的意氣風發。叔父屈匃憤怒地將屈原揪起，狠狠地痛斥了一頓，讓他重新振作起來。

深夜，雷電大作。醉醺醺的屈原披頭散髮，單手拖劍闖入宮中。他不顧惶恐的太監阻攔，瘋狂呼喊着闖進了楚王的寢宮。寢宮裏，君臣兩人緊張對峙着。久久的沉默後，屈原撲通下跪，懇求楚王立即下令出兵伐秦。屈原認爲以哀兵伐驕師，不愁不勝，但是楚王沒有答應。楚王對屈原道出了此時楚國的困境，這次慘敗使得楚國再也不復當年鼎盛時期的輝煌，討伐秦國也會成爲背水一戰的危險d博。